STS 25/2026, de 15 de enero (Sala de lo Civil)
La Sala Primera del Tribunal Supremo ha dictado sentencia desestimando íntegramente los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por Asesoramiento Mercantil y Servicios Administrativos S.A. (Asemsa) y Deporacción S.L. contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona que reconoció la existencia de un contrato de sociedad civil verbal entre cuatro personas dedicadas a la captación y representación de futbolistas profesionales.
Antecedentes del litigio
El procedimiento tiene su origen en las demandas interpuestas por Mission & Vision of Sports Managements S.L. y Teibo Sports Management S.L. contra Asemsa y Deporacción, reclamando el 16,66% de los derechos económicos derivados de contratos de representación de doce futbolistas profesionales.
Según los hechos declarados probados, en el año 2006 cuatro personas físicas celebraron un contrato verbal para desarrollar funciones de captación y representación de futbolistas profesionales a partir de la temporada 2007/2008. El reparto de beneficios acordado atribuía el 50% a uno de los socios y el 16,66% restante a cada uno de los otros tres participantes.
Los pagos y la facturación se canalizaban a través de las sociedades demandadas, de las que uno de los socios era administrador o apoderado y accionista mayoritario. La relación se extinguió entre 2013 y 2014 cuando cesaron los pagos a los demandantes.
El Juzgado de Primera Instancia desestimó las demandas por falta de prueba del pacto societario. La Audiencia Provincial de Barcelona revocó dicha resolución y estimó parcialmente las pretensiones, declarando el derecho de las actoras a percibir el porcentaje reclamado y condenando a las demandadas al pago de las cantidades correspondientes, a liquidar en ejecución de sentencia.
Recurso extraordinario por infracción procesal
Legitimación pasiva de las sociedades demandadas
Los dos primeros motivos del recurso cuestionaban la legitimación pasiva de las sociedades demandadas al no haber sido partes del contrato de sociedad celebrado entre personas físicas.
El Tribunal Supremo desestima ambos motivos recordando que la legitimación ad causam consiste en una posición o condición objetiva en conexión con la relación material objeto del pleito. La sentencia recurrida fundamentó la legitimación pasiva en la doctrina de los actos propios, recogida tanto en el artículo 7.1 del Código Civil como en el artículo 111-8 del Codi civil de Catalunya.
La Sala considera correcta esta aplicación: las sociedades demandadas asumieron las funciones de agente de los futbolistas, los demandantes facturaban contra ellas, y uno de los socios actuaba siempre a través de dichas sociedades en su relación con los demás partícipes. Por tanto, no pueden desconocer, sin faltar a la buena fe, que asumieron en sus patrimonios los efectos derivados de la actuación de los demandantes.
Prueba documental supuestamente obtenida de forma ilícita
El tercer motivo denunciaba la infracción del artículo 283.3 LEC por haberse admitido documentación presuntamente obtenida de manera ilegal.
El Tribunal rechaza este motivo señalando que, para su prosperabilidad, resulta necesario acreditar no solo la infracción procesal sino también que la prueba cuestionada haya sido determinante del fallo, extremo que las recurrentes no justificaron.
Presunciones judiciales
El cuarto motivo alegaba infracción de los artículos 217.2 y 386.1 LEC, considerando que las presunciones establecidas por la sentencia carecían del necesario enlace preciso y directo entre los hechos probados y el hecho presunto.
La Sala desestima el motivo tras analizar los indicios valorados por la Audiencia Provincial: comunicaciones electrónicas sobre el sistema de cálculo de las cantidades a facturar, facturas libradas por los demandantes contra las demandadas, y correos electrónicos con expresiones que evidenciaban la participación conjunta en los resultados económicos. El Tribunal concluye que no existe incoherencia lógica en la inferencia realizada y que las recurrentes no aportaron contraprueba alguna.
Sentencia con reserva de liquidación
El quinto motivo cuestionaba el cumplimiento de los requisitos del artículo 219 LEC para las sentencias con reserva de liquidación.
El Tribunal Supremo considera que la sentencia recurrida estableció con claridad y precisión las bases para la liquidación, consistente en una operación aritmética: aplicar el 16,66% a la diferencia entre los ingresos percibidos por las demandadas y los gastos de producción junto con las cantidades ya facturadas y cobradas por las actoras.
Condena de futuro e incongruencia
Los motivos sexto y séptimo denunciaban, respectivamente, la existencia de una condena de futuro prohibida por el artículo 220 LEC y la incongruencia ultra petita del pronunciamiento condenatorio.
Ambos motivos son desestimados al constatar que las recurrentes no acreditaron que los contratos de representación vigentes en la temporada 2013/2014 siguieran generando ingresos con posterioridad al dictado de la sentencia de apelación (24 de enero de 2022), esto es, más de siete años y medio después de la extinción de la sociedad.
Recurso de casación
Doctrina del levantamiento del velo
El primer motivo del recurso de casación alegaba la aplicación incorrecta de la doctrina jurisprudencial del levantamiento del velo.
El Tribunal rechaza rotundamente este motivo al constatar que dicha doctrina no fue aplicada por la sentencia recurrida, que ni siquiera la menciona. La Audiencia Provincial no desconoció la personalidad jurídica de las sociedades demandadas ni penetró en su sustrato para extender la responsabilidad a sus socios, sino que fundamentó su decisión en la doctrina de los actos propios y en las normas sobre transmisión de obligaciones y créditos.
Requisitos del contrato de sociedad civil
El segundo motivo denunciaba la infracción del artículo 1665 del Código Civil y de la jurisprudencia que exige la existencia de un fondo patrimonial común para la constitución de la sociedad civil.
La Sala desarrolla extensamente los tres elementos esenciales del contrato de sociedad: el consentimiento (affectio societatis), el objeto (las aportaciones que los socios se comprometen a poner en común) y la causa (el ánimo de obtener y repartir ganancias).
Respecto al objeto del contrato, el Tribunal precisa que las aportaciones pueden consistir en dinero, bienes o industria, y que normalmente generarán un patrimonio común, aunque no necesariamente, como cuando todos los socios solo aportan su trabajo.
En el caso enjuiciado, la sentencia recurrida afirmó la voluntad inequívoca de los socios de poner en común: uno de ellos, su nombre y prestigio como agente de futbolistas profesionales así como su cartera de jugadores; los restantes, sus servicios. Todo ello con el ánimo de repartirse las ganancias en los porcentajes indicados. El Tribunal concluye que existen las aportaciones que los socios se obligaron a poner en común, quedando satisfecho el requisito legal.
Pronunciamiento
El Tribunal Supremo desestima íntegramente ambos recursos, impone las costas a la parte recurrente y acuerda la pérdida de los depósitos constituidos para recurrir.
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