Identificación de la resolución
Tribunal Supremo, Sala Primera, de lo Civil. Sentencia núm. 591/2026, de 16 de abril (ECLI:ES:TS:2026:1771). Ponente: Excmo. Sr. D. Antonio García Martínez. Recurso de casación núm. 4585/2021, interpuesto frente a la sentencia núm. 109/2021, de 17 de marzo, de la Sección 13.ª de la Audiencia Provincial de Madrid.
Objeto del litigio
Los arrendatarios de una plaza de garaje sita en Galapagar (Madrid), perteneciente a una sociedad limitada, ejercitaron acción de retracto arrendaticio urbano al amparo del artículo 25 LAU contra la persona física que, tras la disolución y liquidación de la sociedad propietaria, había recibido el inmueble en pago de su cuota de liquidación como socia. La controversia se contraía a determinar si dicha adjudicación constituye una «venta» hábil para activar el derecho de adquisición preferente del arrendatario.
Doctrina establecida
La Sala desestima el recurso de casación y confirma que la adjudicación de un bien social a uno de los socios en satisfacción de su cuota de liquidación no integra el supuesto de hecho del artículo 25 LAU, por lo que no nace a favor del arrendatario el derecho de retracto.
El razonamiento parte de una premisa consolidada: los retractos legales exigen una transmisión onerosa susceptible de ser sustituida por el retrayente sin alteración de la contraprestación propia del negocio del que trae causa. Quedan excluidos, por tanto, tanto los supuestos de adquisición a título gratuito o hereditario como aquellos en los que no existe un precio o equivalente que el retrayente pueda asumir.
La adjudicación al socio en sede de liquidación —regulada en los artículos 392, 393 y 394 LSC— no constituye un intercambio patrimonial entre sujetos extraños, sino la concreción de un derecho preexistente del socio sobre el patrimonio resultante de la liquidación. La titularidad individual sobre bienes determinados surge como especificación de la cuota que ya correspondía al socio en el haber social, sin que la valoración instrumental de los bienes adjudicados pueda equipararse a un verdadero precio de transmisión.
La Sala rechaza expresamente la aplicación analógica del artículo 25 LAU a cualquier transmisión de dominio, recordando que los retractos legales son derechos de carácter excepcional sometidos a interpretación restrictiva.
Fundamentos jurídicos relevantes
La sentencia se apoya en el artículo 25 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos; en los artículos 4.1 y 609 del Código Civil; y en los artículos 392 a 394 de la Ley de Sociedades de Capital. Se invocan como precedentes las sentencias 29/2026, de 19 de enero; 1045/1992, de 19 de noviembre; la de 22 de noviembre de 1994 (que excluye el retracto en supuestos de donación); la 86/2013, de 15 de febrero (que niega su procedencia cuando no ha existido transmisión onerosa); y la 276/2026, de 23 de febrero, sobre interpretación restrictiva de los retractos legales.
.
Referencias
- Texto completo: CENDOJ — Roj: STS 1771/2026;https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/86a047ee197d07c3a0a8778d75e36f0d/20260430
- Normativa aplicada: art. 25 LAU; arts. 4.1 y 609 CC; arts. 392, 393 y 394 LSC