El Tribunal Supremo español emitió el 21 de mayo de 2025 una sentencia (STS 814/2025) que aborda las complejas cuestiones derivadas de la resolución contractual por mutuo disenso y establece criterios claros sobre las obligaciones restitutorias, especialmente en materia de frutos y compensaciones.
El caso: nueve años de indefinición contractual
El litigio se originó en un contrato de reserva firmado el 2 de junio de 2005 entre vendedores y compradores de un local comercial en Torremolinos (Málaga). Los elementos clave del acuerdo eran:
Condiciones contractuales iniciales
- Objeto: Local comercial de 81,88 m² en Torremolinos
- Precio total: 220.000 euros
- Señal entregada: 100.000 euros en concepto de arras
- Pendiente de pago: 120.000 euros al otorgar escritura pública
- Condición suspensiva: Inscripción del título de adjudicación hereditaria
El problema de la titularidad
Los vendedores ostentaban la propiedad del local en tres cuartas partes por compra a una empresa y en la cuarta parte restante por herencia, estando pendiente de formalización la adjudicación hereditaria. La escritura pública debía formalizarse en un plazo máximo de 20 días desde la notificación de dicha inscripción.
La situación de facto: posesión sin formalización
Los compradores tomaron posesión del local desde el 2 de junio de 2005, pero durante casi cinco años ninguna de las partes requirió a la otra el cumplimiento del contrato. El local fue arrendado o estuvo en disposición de estarlo durante todo este período.
Las decisiones judiciales divergentes
Primera instancia: análisis del incumplimiento
El Juzgado de Primera Instancia nº 3 de Torremolinos:
- Desestimó la demanda principal de resolución por incumplimiento del comprador
- Estimó parcialmente la reconvención, declarando la resolución por incumplimiento de los vendedores
- Ordenó la restitución mutua según los artículos 1303 y siguientes del Código Civil
- Reconoció el derecho de los compradores a hacer suyos los frutos como poseedores de buena fe
Apelación: el concepto de mutuo disenso
La Audiencia Provincial de Málaga revocó parcialmente la sentencia introduciendo el concepto de mutuo disenso:
Razonamiento de la Audiencia:
- La falta de comunicación entre las partes durante casi cinco años impedía considerar un incumplimiento exclusivamente imputable a una parte
- Se configuraba una situación donde «por diversas razones, a ninguna de las partes les interesó consumar la compraventa»
- Esto implicaba la presencia de la figura del mutuo disenso, especialmente aplicable cuando se dejan transcurrir años sin compeler el cumplimiento
Decisión controvertida sobre compensación:
La Audiencia declaró que debían «entenderse compensados el importe de los alquileres que habría que restituir con la cantidad de 100.000 euros que habría que devolver», estableciendo una compensación total sin justificación de la cuantía de los frutos.
La doctrina del Tribunal Supremo
Violación del derecho a la motivación
El Alto Tribunal estimó el recurso extraordinario por infracción procesal, estableciendo que la decisión de la Audiencia carecía de motivación al fijar en 100.000 euros la cuantía de los frutos sin explicación alguna.
Criterios establecidos:
- Está motivada la restitución de frutos (artículo 1303 CC)
- Está motivada su existencia y naturaleza (frutos civiles consistentes en alquileres)
- No está motivada la cuantía específica de 100.000 euros
Aplicación correcta del artículo 1303 del Código Civil
El Tribunal determinó que, en caso de resolución por mutuo disenso, procede la aplicación del régimen de nulidad del artículo 1303 CC, que establece:
Obligaciones restitutorias:
- Compradores: Deben restituir el local litigioso con sus frutos
- Vendedores: Deben restituir el precio recibido (100.000 euros) con intereses legales desde el 2 de junio de 2005
Rechazo de la compensación automática
El Tribunal rechazó la compensación establecida por la Audiencia por dos motivos fundamentales:
- Falta de liquidez de la deuda: Los frutos no estaban cuantificados ni demostrados
- Ausencia de requisitos: No concurrían los requisitos de los artículos 1195 y 1196 del Código Civil para proceder a compensación
Criterios para la ejecución de sentencia
Ante la falta de datos precisos para determinar la cuantía de los frutos civiles del local comercial de 81,88 m² en Torremolinos, el Tribunal estableció las siguientes bases para la ejecución:
Parámetros temporales y cuantitativos
- Período de devengo: Desde el 5 de junio de 2005 hasta la restitución efectiva del local
- Límite máximo: La cuantía no podrá exceder de 100.000 euros
- Valoración: Precio de mercado para locales comerciales similares en la zona
- Método: Peritación judicial en fase de ejecución
Metodología de cálculo
- Referencia: Precio de mercado vigente para locales comerciales de similares características
- Zona: Torremolinos (Málaga)
- Procedimiento: Designación de perito por el tribunal competente para la ejecución
- Limitación: Cantidad máxima de 100.000 euros en todo caso
El fallo y sus efectos
El Tribunal Supremo:
- Estimó el recurso extraordinario por infracción procesal
- Estimó parcialmente el recurso de casación
- Casó la sentencia de la Audiencia Provincial
- Estableció nuevas bases para determinar las obligaciones restitutorias
- No impuso costas a ninguna de las partes
La sentencia remite la determinación concreta de la cuantía de los frutos a la fase de ejecución, estableciendo un marco metodológico claro que garantiza tanto la motivación de las decisiones judiciales como la correcta aplicación del régimen restitutorio del artículo 1303 del Código Civil, evitando compensaciones automáticas no justificadas.
