El Supremo Tribunal de Justicia de Portugal ha resuelto en sentencia de 27 de noviembre de 2025 (Proc. 4821/21.6T8LSB.L1.S1) un complejo litigio entre el Banco Comercial Português (BCP) y diversas entidades del denominado “Grupo Berardo”, relativo a la transmisión de acciones objeto de garantía pignoraticia y la procedencia de la acción pauliana para su protección.
Contexto fáctico
El BCP concedió financiación a Metalgest, garantizada mediante prendas financieras sobre acciones de Bacalhôa-Vinhos de Portugal constituidas por la propia Metalgest, la Associação de Colecções (AC) y una persona física, representando conjuntamente el 30,74% del capital social. Posteriormente, tras sucesivos aumentos de capital de Bacalhôa, AC suscribió nuevas acciones que transmitió a Statuschange (sociedad vinculada al mismo grupo empresarial), sin constituir prenda sobre ellas a favor del BCP.
El banco ejercitó acción pauliana solicitando la declaración de ineficacia de dicha transmisión, alegando que las cláusulas contractuales obligaban a los garantes a mantener pignorada la misma proporción del capital social.
Cuestiones jurídicas resueltas
- Naturaleza y presupuestos de la impugnación pauliana: El Tribunal confirma que la acción pauliana constituye un mecanismo de conservación de la garantía patrimonial del crédito contra actos del deudor (art. 610 CC portugués). Resulta aplicable no solo respecto del deudor principal, sino también del garante pignoraticio cuando el acto impugnado afecta a los bienes dados en garantía.
- Interpretación de las cláusulas de extensión de la prenda: Las cláusulas que prevén la constitución de prenda sobre acciones futuras derivadas de aumentos de capital deben interpretarse en el sentido de que cada garante solo se obliga a mantener pignorada la proporción del capital que inicialmente aportó, no la proporción global del conjunto de garantes. La autonomía patrimonial de cada persona jurídica impide extender la obligación de garantía más allá de lo expresamente pactado.
- Validez de cláusulas sobre bienes futuros: El Tribunal aborda la cuestión de si la prenda financiera puede constituirse sobre bienes futuros (acciones aún no emitidas). Conforme al art. 6 del Decreto-Lei 105/2004, la prenda financiera exige la efectiva entrega del bien al acreedor. Las cláusulas controvertidas no constituyen prendas sobre bienes futuros, sino obligaciones de constituir futuras prendas una vez adquiridas las acciones.
- Requisito del perjuicio: Se confirma que el acto impugnado (transmisión de acciones) agravó la imposibilidad del acreedor de obtener satisfacción integral de su crédito, toda vez que frustró la expectativa de ampliación de la garantía contractualmente prevista.
Decisión
El STJ estima parcialmente los recursos, declarando la ineficacia de la transmisión respecto de 735.698 acciones (las necesarias para mantener la proporción del 3,97% inicialmente pignorada por AC), y no las 5.430.599 pretendidas por el banco (que correspondían a la proporción global del 30,74% pignorada por todos los garantes conjuntamente).
Fuente: DGSI – Base de Dados Jurídico-Documentais