La Sala Primera del Tribunal Supremo ha dictado durante el mes de diciembre de 2025 tres sentencias relevantes en materia concursal que abordan cuestiones diversas: la nulidad por simulación absoluta de una dación en pago, la calificación de créditos como imprescindibles para la liquidación en supuestos de insuficiencia de masa activa, y los límites temporales a la retribución de la administración concursal durante la fase de liquidación.

STS 1888/2025, de 18 de diciembre: nulidad de dación en pago por simulación absoluta

La sentencia resuelve un recurso extraordinario por infracción procesal y de casación interpuesto contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Las Palmas de Gran Canaria en el marco de un incidente concursal promovido por la administración concursal de Sands Beach Resort S.L.

El supuesto de hecho versaba sobre una dación en pago de participaciones sociales valoradas en 747.000 euros que, según el informe pericial aportado, tenían un valor real de 55.000 euros, al tratarse de parcelas afectadas por el dominio público marítimo-terrestre que impedían cualquier edificación.

El Tribunal Supremo estima el recurso extraordinario por infracción procesal al apreciar un defecto de motivación en la sentencia de apelación, que no había dado respuesta suficiente a las alegaciones del recurrente sobre la valoración de las parcelas y los requisitos de la simulación contractual.

En cuanto al fondo, la Sala reitera su doctrina consolidada sobre la simulación contractual, definiéndola como la divergencia consciente entre la voluntad real de las partes y la voluntad declarada, de modo que bajo la apariencia de un negocio jurídico se esconde la falta de cualquier vínculo convencional. Subraya que la dación en pago, al participar de las características de la compraventa, puede ser declarada nula por simulación absoluta cuando existe una evidente desproporción entre el valor atribuido por las partes y el valor real de los bienes transmitidos.

La sentencia recuerda que el precio vil, muy bajo e irrisorio constituye un indicio muy revelador de la existencia de simulación absoluta, y que la carga de acreditar tal desproporción corresponde a quien alega la simulación, admitiéndose para ello pruebas indirectas, indicios o presunciones.

Respecto a la prescripción, el Tribunal confirma que la acción de nulidad absoluta por simulación es imprescriptible, sin que resulte de aplicación el plazo de caducidad de cuatro años del artículo 1301 del Código Civil, reservado para los contratos anulables en los que concurren los requisitos del artículo 1261 del mismo cuerpo legal.

STS 1876/2025, de 17 de diciembre: créditos imprescindibles para la liquidación y autorización judicial previa

Esta sentencia aborda la problemática de los créditos contra la masa calificados como imprescindibles para la liquidación en el contexto de la conclusión del concurso de Porvasal S.A. por insuficiencia de masa activa.

La cuestión controvertida se centraba en si los honorarios de un experto independiente por un informe de valoración de la unidad productiva podían considerarse crédito contra la masa imprescindible para la liquidación, con el consiguiente pago prededucible.

El Tribunal Supremo, tras recordar los casos específicos en que procede el acceso a los recursos extraordinarios en materia de rendición de cuentas concursal, estima el recurso de casación por infracción del artículo 176 bis de la Ley Concursal (actual artículo 250 TRLC).

La Sala parte de un hecho incontrovertido: el plan de liquidación aprobado establecía expresamente que no se fijaba precio mínimo para la venta de la unidad productiva, y que la intervención de personas especializadas para la comercialización de activos se realizaría a costa de los honorarios de la administración concursal. En tales circunstancias, el Tribunal considera que un informe de valoración carece de utilidad funcional y constituye un gasto no solo innecesario sino indebido.

La sentencia reitera la doctrina establecida en las sentencias 390/2016, 70/2020 y 155/2020, conforme a la cual, para evitar la arbitrariedad de la administración concursal a la hora de atribuir la consideración de créditos imprescindibles para concluir la liquidación, resulta necesaria la autorización judicial previa, recabada con audiencia de los interesados. La administración concursal debe identificar con precisión qué actuaciones son estrictamente imprescindibles y su importe, para que el juez del concurso valore si concurren las circunstancias que justifiquen el pago prededucible.

Al no haberse solicitado dicha autorización judicial previa, el Tribunal concluye que el crédito del experto independiente no puede tener la consideración de imprescindible para la liquidación y debe ser satisfecho por la administración concursal con sus propios recursos.

STS 1877/2025, de 17 de diciembre: límites temporales a la retribución de la administración concursal y doctrina de los actos propios

La tercera sentencia resuelve un recurso de casación interpuesto por la Diputación Foral de Gipuzkoa contra la sentencia de la Audiencia Provincial que había desestimado su demanda de reintegro de las retribuciones percibidas por los administradores concursales de Bruesa Construcciones S.A. más allá del plazo legalmente establecido.

La Audiencia Provincial había considerado que la pretensión de la Diputación era extemporánea por constituir un acto contrario a sus propios actos, al haber dejado transcurrir varios años sin formular objeción a los sucesivos informes trimestrales y haber esperado al decimoquinto informe para mostrar su oposición.

El Tribunal Supremo reitera su jurisprudencia sobre la disposición transitoria tercera de la Ley 25/2015, contenida en las sentencias 349/2020, 366/2021, 639/2021, 912/2022, 1136/2023 y 1561/2024. Conforme a esta doctrina, la limitación temporal del derecho a la retribución de la administración concursal durante la fase de liquidación a los doce primeros meses resulta aplicable a todos los concursos, siendo posible únicamente una prórroga de hasta seis meses adicionales cuando el juez lo autorice de manera motivada atendiendo a las circunstancias del caso.

La Sala analiza la doctrina de los actos propios y su fundamento en el artículo 7.1 del Código Civil, recordando que exige la concurrencia de tres circunstancias: que el acto que se pretenda combatir haya sido adoptado libremente, que exista un nexo causal entre el acto realizado y la incompatibilidad posterior, y que el acto sea concluyente e indubitado, constitutivo de la expresión de un consentimiento dirigido a crear, modificar o extinguir algún derecho.

El Tribunal concluye que la mera tolerancia durante un cierto tiempo ante el percibo de las retribuciones no puede considerarse como una conducta inequívoca, concluyente e indubitada que haga nacer en los administradores concursales una confianza legítima en que la Diputación no accionaría. Invocando las sentencias 74/1993 y 123/2020, recuerda que la doctrina de los actos propios no resulta de aplicación cuando ello suponga eludir el cumplimiento de una norma de derecho necesario o infringir normas imperativas.

En consecuencia, estima el recurso de casación y condena a los administradores concursales a devolver a la masa del concurso las retribuciones percibidas del 5 de octubre de 2020 al 15 de febrero de 2021, por importe de 385.144,46 euros, más las que hubieran podido percibir con posterioridad.