La Tercera Sala Civil de la Corte de Casación de Francia emitió el 6 de noviembre de 2025 una sentencia que anula la decisión de la Corte de Apelación de París en un litigio relacionado con arrendamientos comerciales y garantías solidarias. El caso enfrenta a la sociedad Indiana [3] contra la sociedad Cam y plantea una cuestión jurídica relevante: ¿puede un garante solidario beneficiarse de una transacción acordada entre el acreedor y el deudor principal?

Los hechos del caso

El contrato de arrendamiento original

En septiembre de 1999, la sociedad Café le Cristal otorgó un contrato de arrendamiento comercial que posteriormente pasó por varias renovaciones y cambios de titularidad. En 2011, el contrato fue renovado a favor de la sociedad C.V.J., y en 2013 se renovó nuevamente por nueve años, esta vez en beneficio de la sociedad Indiana Sébastopol.

La cesión del fondo de comercio

El 28 de diciembre de 2018, la sociedad Indiana Sébastopol (posteriormente rebautizada como Indiana [3]) cedió su fondo de comercio a otra empresa llamada Cicerone. En esta operación, Indiana [3] asumió un compromiso de garantía solidaria, es decir, se comprometió a responder solidariamente del pago de los alquileres en caso de impago por parte del nuevo arrendatario.

El impago de alquileres

La sociedad Cicerone, como nueva arrendataria, dejó de pagar los alquileres. El 30 de junio de 2020, la arrendadora (sociedad Cam) demandó a Indiana [3] en su calidad de garante solidario, reclamándole el pago de los alquileres que Cicerone no había abonado hasta el 27 de febrero de 2020.

La transacción entre arrendadora y arrendataria

El 3 de mayo de 2021, mientras el procedimiento contra la garante estaba en curso, la arrendadora (Cam) y la arrendataria (Cicerone) llegaron a un acuerdo transaccional. En este acuerdo, la arrendadora renunció al cobro de todos los alquileres anteriores a la firma del protocolo, a cambio de que la arrendataria pagara inmediatamente 40.995,11 euros correspondientes a los alquileres del tercer trimestre de 2020.

El protocolo especificaba expresamente que este acuerdo solo impedía acciones judiciales entre las dos partes firmantes (arrendadora y arrendataria), pero no afectaba a posibles acciones contra terceros, incluida la garante.

La decisión de primera instancia

La Corte de Apelación de París falló a favor de la arrendadora el 23 de noviembre de 2023. El tribunal consideró que:

• La garantía solidaria seguía siendo exigible hasta el 28 de diciembre de 2021
• Indiana [3] debía pagar los alquileres, cargas e impuestos del cuarto trimestre de 2019 y del período comprendido entre el 1 de enero y el 17 de febrero de 2020
• La transacción firmada entre la arrendadora y la arrendataria no beneficiaba a la garante

La Corte de Apelación argumentó que la transacción era un contrato que solo producía efectos entre quienes lo firmaron. Según este tribunal, el protocolo indicaba claramente que solo impedía acciones entre las partes firmantes, sin afectar a acciones contra terceros como la garante. Por lo tanto, la arrendadora conservaba su derecho a reclamar el pago a Indiana [3].

El argumento de la garante

Indiana [3] recurrió ante la Corte de Casación alegando que el tribunal no había aplicado correctamente la ley. Su argumento principal era el siguiente:

Aunque la transacción es un contrato que, en principio, solo vincula a quienes lo firman, un codeudor solidario (como un garante) puede beneficiarse de las ventajas que ese acuerdo otorga al deudor principal. Si la arrendadora había renunciado a cobrar ciertos alquileres a la arrendataria, esa renuncia también debería beneficiar a la garante.

La garante sostuvo que la Corte de Apelación debería haber investigado si la transacción contenía alguna ventaja de la que ella pudiera beneficiarse, en lugar de limitarse a afirmar que la transacción no le afectaba por ser un tercero.

El marco legal aplicable

La Corte de Casación fundamentó su análisis en cuatro artículos del Código Civil francés:

Artículo 1199 – Efecto relativo de los contratos

Este artículo establece el principio general de que los contratos solo producen efectos entre las partes que los firman. Los terceros no pueden exigir su cumplimiento ni estar obligados por ellos.

Artículo 1200 – Los terceros ante el contrato

Los terceros deben respetar la situación jurídica creada por el contrato, pero pueden utilizarlo como prueba de un hecho. Esto significa que, aunque un tercero no puede reclamar derechos del contrato, sí puede referirse a él para demostrar que ocurrió algo.

Artículo 2051 – Límites de la transacción

La transacción realizada por una persona no vincula a otras personas interesadas y estas no pueden verse afectadas por ella. Este artículo refuerza la idea de que las transacciones son acuerdos muy personales entre quienes los firman.

Artículo 1315 – Excepciones oponibles por el deudor solidario

Un deudor solidario puede oponer al acreedor las excepciones comunes a todos los codeudores (como la nulidad del contrato) y las personales. Aunque no puede oponer excepciones personales de otros codeudores, sí puede beneficiarse de ellas cuando extingan la parte de deuda de ese codeudor, como en casos de compensación o remisión de deuda.

El razonamiento de la Corte de Casación

La Corte de Casación desarrolló un razonamiento que distingue entre los efectos contractuales de la transacción y su naturaleza como hecho jurídico.

La doble naturaleza de la transacción

El Alto Tribunal reconoció que la transacción tiene una naturaleza dual:

• Como contrato, solo produce efectos entre las partes que lo firman. Un tercero no puede exigir su cumplimiento ni verse obligado por él.
• Como hecho jurídico, es un acontecimiento que ha ocurrido y del que un tercero puede tomar nota para su beneficio.

La regla establecida

La Corte estableció la siguiente regla: un tercero codeudor solidario puede invocar los compromisos contenidos en una transacción celebrada entre el acreedor común y otro de sus coobligados, siempre que de ella resulte una ventaja para este último de la que el tercero también pueda beneficiarse.

En otras palabras, aunque la transacción no le vincula como contrato, el codeudor solidario puede aprovechar las ventajas que otorga si estas son aplicables a su situación.

El error de la Corte de Apelación

La Corte de Casación identificó el error cometido por la Corte de Apelación: el tribunal inferior se limitó a aplicar el principio general de que la transacción solo vincula a quienes la firman, pero no analizó si la arrendadora había otorgado a la arrendataria alguna ventaja (como la condonación de deudas) de la que la garante pudiera beneficiarse.

Específicamente, la Corte de Apelación:

• Afirmó correctamente que una transacción no vincula a terceros
• Observó que el protocolo excluía expresamente a terceros de sus efectos
• Concluyó que la arrendadora conservaba su derecho a reclamar a la garante

Sin embargo, no realizó la investigación necesaria: ¿la renuncia de la arrendadora a cobrar ciertos alquileres a la arrendataria constituía una ventaja de la que la garante, como codeudora solidaria, también podía beneficiarse?

La decisión final

Por considerar que la Corte de Apelación no había investigado un elemento esencial del caso, la Corte de Casación anuló completamente la sentencia del 23 de noviembre de 2023.

Las consecuencias de esta decisión fueron:

• Casación total de la sentencia recurrida en todas sus disposiciones
• Devolución del asunto a la Corte de Apelación de París con diferente composición
• Las partes vuelven al estado procesal anterior a la sentencia anulada
• Condena a la sociedad Cam al pago de las costas del procedimiento
• Condena a la sociedad Cam a pagar 3.000 euros a Indiana [3] en concepto de costas procesales

El caso deberá ser juzgado nuevamente por una Corte de Apelación diferente, que esta vez deberá analizar específicamente si la transacción del 3 de mayo de 2021 otorgó a la arrendataria alguna ventaja (como la condonación de deudas anteriores) de la que la garante solidaria pueda legítimamente beneficiarse.

https://www.courdecassation.fr/decision/export/690c49681f8a20b910eb56bf/0