El Supremo Tribunal de Justiça de Portugal ha dictado sentencia el 16 de diciembre de 2025 (proceso 3738/18.2T8AVR.P2.S1), resolviendo el recurso de revista interpuesto por la sociedad MAIS VAGOS – Sociedade Gestora de Parques Empresariais de Vagos, SA, frente a las mercantiles SBS – Engenharia Civil Hidráulica e Ambiente, Lda. y MV – Planeamento e Arquitectura, Lda.

Hechos relevantes

El conflicto deriva de un contrato de prestación de servicios suscrito el 13 de mayo de 2010, por el cual MAIS VAGOS encargó a las demandantes la elaboración de la Propuesta del Plan de Urbanización del Parque Empresarial de Sosa. El precio pactado ascendía a 300.000 euros, fraccionado en varios pagos vinculados al cumplimiento de distintas fases del proyecto.

Las demandantes reclamaban 120.000 euros correspondientes a dos tramos de pago previstos en la cláusula 9ª del contrato: 60.000 euros tras la conclusión de la prestación de servicios o transcurridos 60 días desde la última diligencia en el procedimiento de aprobación del plan, y otros 60.000 euros tras la aprobación por la Asamblea Municipal o 60 días después del vencimiento del tramo anterior.

Durante la ejecución contractual, el Decreto-Ley 80/2015 modificó sustancialmente el régimen jurídico de los instrumentos de gestión territorial, alterando las reglas sobre reclasificación de suelo rústico a urbano. Esta modificación legislativa exigía que MAIS VAGOS fuera propietaria de todos los predios rústicos afectados o, alternativamente, que suscribiera un contrato de urbanización con la totalidad de los propietarios, circunstancia que la demandada consideraba de imposible o muy difícil cumplimiento.

Objeto del recurso

El recurso planteaba dos cuestiones principales: la interpretación del contrato respecto al vencimiento y exigibilidad de las prestaciones reclamadas, y la aplicabilidad del régimen de resolución o modificación contractual por alteración anormal de las circunstancias previsto en el artículo 437.º del Código Civil portugués.

Fundamentos jurídicos

Sobre la exigibilidad de las prestaciones

El Tribunal examina la alegación de la demandada según la cual las prestaciones no serían exigibles por no haberse emitido las correspondientes facturas, requisito establecido en el propio contrato.

La sentencia reconoce que la emisión y entrega de factura, además de constituir una obligación fiscal en el ámbito del IVA, opera como condición de exigibilidad de la obligación de pago cuando así lo han pactado las partes. Sin embargo, considera que resultaría inadmisible negar el derecho sustantivo del acreedor cuando este ejercita su pretensión mediante demanda judicial. Por ello, el Tribunal fija el momento de la citación como fecha de vencimiento de la obligación, a efectos del devengo de intereses moratorios.

En cuanto a la interpretación de la cláusula contractual que vinculaba el pago a la prestación de servicios “o 60 días después de la última diligencia o acto procesal”, el Tribunal rechaza la lectura restrictiva propuesta por la recurrente. Según esta, ambas alternativas presupondrían la celebración efectiva de la prestación de servicios. El Tribunal considera, por el contrario, que la conjunción disyuntiva separa dos supuestos independientes, de modo que el mero transcurso de 60 días sin actuaciones determina el vencimiento de la obligación, con independencia de que la prestación de servicios hubiera llegado a celebrarse.

Sobre la alteración de las circunstancias contractuales

La demandada invocó el artículo 437.º del Código Civil portugués, que permite la resolución o modificación equitativa del contrato cuando las circunstancias en que las partes fundaron su decisión de contratar hayan sufrido una alteración anormal.

El Tribunal sistematiza los requisitos exigidos por este precepto:

En primer lugar, debe producirse una alteración drástica de las circunstancias que constituyeron la base común del negocio y que determinaron que los contratantes se vincularan en los términos pactados. En segundo lugar, dicha alteración debe configurar un obstáculo anómalo, grave y extraordinario, al normal desenvolvimiento del programa contractual previsto. En tercer lugar, la alteración debe afectar sobrevenidamente el equilibrio patrimonial y la funcionalidad propia del negocio, de manera que la exigencia de cumplimiento comporte una desproporción inadmisible entre el beneficio obtenido y el sacrificio impuesto, esto es, una prestación excesivamente onerosa para una de las partes en comparación con la otra. Finalmente, la alteración no debe estar cubierta por los riesgos propios del contrato.

Respecto al concepto de alteración “anormal”, el Tribunal precisa que debe vincularse a la idea de imprevisibilidad, sin que baste la mera constatación de un cambio importante. Además, señala que la propia cláusula 8ª del contrato contemplaba expresamente que quedarían excluidas del precio pactado “cualesquiera alteraciones al Plan motivadas por cambios de fondo en los términos de referencia o en el contexto actual”, lo que evidencia que las partes previeron la posibilidad de modificaciones del marco normativo.

El Tribunal considera que las alteraciones legislativas y las fluctuaciones del régimen jurídico aplicable son susceptibles de integrarse en los riesgos ordinarios de un contrato de esta naturaleza. Por tanto, concluye que no concurre el requisito de anormalidad ni puede afirmarse que la alteración quedara fuera de los riesgos cubiertos por el contrato.

Adicionalmente, el artículo 438.º del Código Civil portugués excluye el derecho de resolución o modificación cuando el deudor se encontraba en mora al tiempo de producirse la alteración. El Tribunal aprecia la existencia de mora de la demandada, lo que constituiría un obstáculo adicional a la aplicación del régimen invocado.

Voto particular

La sentencia se adopta por mayoría, con el voto discrepante de la magistrada Maria Clara Sottomayor, quien considera que sí concurren los presupuestos del artículo 437.º.

En su opinión, la modificación legislativa de 2015 constituye una alteración drástica, anómala e imprevisible de las circunstancias contractuales, que se sitúa fuera de los riesgos propios del contrato. Argumenta que las nuevas exigencias legales —la adquisición de centenares de predios rústicos o la obtención del consentimiento de todos sus propietarios para el contrato de urbanización— representan una prestación excesivamente onerosa que no fue prevista ni era previsible al tiempo de la celebración del contrato.

El voto particular cuestiona asimismo la aplicación automática del artículo 438.º, invocando doctrina que interpreta este precepto como referido exclusivamente a la mora culpable o reprochable, y que considera el retraso del deudor como una circunstancia más a ponderar junto con las demás del caso, a fin de determinar si la relación contractual originaria resulta gravemente injusta.

Fallo

El Tribunal Supremo desestima el recurso de revista y confirma la sentencia del Tribunal da Relação do Porto, que había condenado a la demandada al pago de 40.000 euros a favor de SBS y 80.000 euros a favor de MV, cantidades incrementadas con los intereses de mora al tipo mercantil desde la fecha de citación hasta su completo pago.