La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha dictado la Sentencia núm. 1891/2025, de 18 de diciembre, en el recurso de casación núm. 3542/2023, resolviendo una controversia relativa a la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus en un contrato de arrendamiento de local de negocio destinado a hostelería, con ocasión de las restricciones derivadas de la pandemia de COVID-19.

Antecedentes del caso

El 1 de febrero de 2019, las partes celebraron un contrato de arrendamiento de local de negocio de hostelería por un plazo de cinco años y una renta mensual de 900 euros. El contrato incluía un anexo por el que el arrendatario se comprometía a mantener en el establecimiento la explotación de las máquinas recreativas de las que la arrendadora era operadora titular.

El 18 de enero de 2021, el arrendatario interpuso demanda solicitando la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus al contrato de arrendamiento, alegando una alteración sustancial de las circunstancias derivada de la epidemia de COVID-19. La pretensión consistía en obtener una reducción del 30% de la renta para el caso de que la arrendadora autorizara la explotación de máquinas recreativas con cualquier empresa, o del 50% en caso contrario.

La arrendadora se opuso a la demanda alegando que no concurrían los requisitos jurisprudencialmente exigidos para la aplicación de la cláusula rebus. Señaló, entre otras cuestiones, que la documentación contable aportada por el actor era incompleta y contenía irregularidades, que los impagos de renta se habían producido con anterioridad a la pandemia por discrepancias contractuales, y que el arrendatario había incumplido unilateralmente el anexo contractual relativo a las máquinas recreativas.

Pronunciamientos de instancia

El Juzgado de Primera Instancia núm. 1 de Leganés estimó parcialmente la demanda mediante Sentencia de 13 de septiembre de 2021, modificando el contrato y reduciendo la renta pactada en un 30% con carácter retroactivo a abril de 2020 y hasta que cesaran las restricciones sanitarias que afectaran al sector de la hostelería. La sentencia reconoció que la documentación aportada adolecía de falta de un informe económico-pericial que determinara de forma precisa el perjuicio económico sufrido, si bien consideró procedente la reducción atendiendo al hecho objetivo de la crisis sanitaria y su incidencia en el sector hostelero.

La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 20.ª) estimó el recurso de apelación interpuesto por la arrendadora y desestimó la demanda mediante Sentencia de 7 de julio de 2022. La Audiencia fundamentó su decisión en el déficit probatorio del actor sobre la concurrencia de las circunstancias exigidas para la aplicación de la cláusula rebus, considerando imprescindible la acreditación del perjuicio económico concreto sufrido como consecuencia de las medidas restrictivas.

Recurso de casación

El arrendatario interpuso recurso de casación invocando el interés casacional por existencia de jurisprudencia contradictoria de las Audiencias Provinciales relativa a la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus en arrendamientos de locales de negocio durante la pandemia. El recurrente argumentaba que en algunas Audiencias se reconocía la reducción de la renta atendiendo al hecho notorio de la pandemia, sin necesidad de aportar informe pericial, mientras que en otras se rechazaba la aplicación por falta de prueba sobre las pérdidas económicas sufridas.

Doctrina del Tribunal Supremo sobre la cláusula rebus sic stantibus

El Tribunal Supremo reitera la doctrina jurisprudencial sobre la cláusula rebus sic stantibus, con cita de las sentencias 156/2020, de 6 de marzo, y 455/2019, de 18 de julio. Conforme a esta doctrina, la alteración de las circunstancias que puede provocar la modificación o resolución de un contrato ha de ser de tal magnitud que incremente de modo significativo el riesgo de frustración de la finalidad del contrato, siendo condición necesaria que tales circunstancias sobrevenidas fueran totalmente imprevisibles para los contratantes.

La Sala señala que si las partes han asumido expresa o implícitamente el riesgo de que una circunstancia aconteciera, o debieron asumirlo porque en virtud de las circunstancias o naturaleza del contrato tal riesgo era razonablemente previsible, no es posible apreciar la alteración sobrevenida que, por definición, implica la no asunción del riesgo.

Criterios aplicados al caso concreto

El Tribunal Supremo reconoce que el razonamiento de la sentencia recurrida no desconoce los efectos extraordinarios derivados de la pandemia ni sus consecuencias en el sector de la hostelería. Igualmente, la sentencia no excluye que el impacto negativo fuera imprevisible cuando las partes formalizaron el contrato de arrendamiento.

No obstante, la Sala establece que la pandemia puede constituir presupuesto previo justificativo de un cambio de circunstancias, pero ello no significa que no deba entrarse en cada caso concreto a valorar su incidencia real en la relación contractual de que se trate. La excesiva onerosidad ha de ser relevante respecto de la base económica que informó inicialmente el contrato celebrado, produciéndose cuando resulte determinante para la frustración de la finalidad económica del contrato o cuando represente una alteración significativa de la relación de equivalencia de las contraprestaciones.

El Tribunal confirma la valoración de la Audiencia Provincial respecto de las imprecisiones, contradicciones y errores de la documentación aportada por el demandante, de la que resulta imposible conocer la situación económica previa a la pandemia ni comparar los ingresos y pérdidas alegados durante 2020. La falta de credibilidad de los datos económicos aportados impide valorar si en el caso concreto concurrían los presupuestos para la aplicación de la cláusula.

Consideración adicional sobre el incumplimiento previo

El Tribunal Supremo añade una consideración adicional relevante para la desestimación del recurso. El propio recurrente manifestó en la demanda que había dejado de pagar la renta con anterioridad a la pandemia por discrepancias con la arrendadora, en particular por lo relativo al anexo contractual sobre las máquinas recreativas. La Sala declara que no resulta admisible que quien reconoce haber incumplido el contrato con anterioridad por razones totalmente ajenas al riesgo derivado de la pandemia pretenda modificar el contrato y exigir una reducción de la renta por ese motivo.

Fallo

El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación interpuesto contra la sentencia de 7 de julio de 2022 de la Audiencia Provincial de Madrid e impone a la parte recurrente las costas del recurso de casación, ordenando la pérdida del depósito constituido.

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