Libro III del Código civil de Cataluña: cuadro de mandos

Artículo 312-1. Actuación orgánica →

1. Las personas jurídicas forman su voluntad por medio de decisiones o acuerdos adoptados por los órganos legitimados a tal efecto.

2. Los órganos de las personas jurídicas pueden delegar sus funciones en algunos de sus miembros o en otros órganos, con los límites que establezcan la ley o los estatutos, sin que esta delegación les exima de responsabilidad. Si la delegación se hace en más de una persona, su actuación debe ser mancomunada, salvo que se haya establecido que sea solidaria.

Artículo 312-2. Autonomía organizativa →

1. Los órganos de las personas jurídicas, en lo que no está regulado por la ley, se rigen por sus estatutos, por las reglas de régimen interno, si tienen, o por las que los propios órganos hayan establecido para regular su funcionamiento. Los estatutos deben determinar la composición y las funciones de los órganos necesarios de las personas jurídicas.

2. Las disposiciones del presente código o de otras leyes son de aplicación subsidiariamente a los órganos de las personas jurídicas.

Artículo 312-3. Composición de los órganos colegiados →

1. Los órganos colegiados están compuestos, como mínimo, por tres miembros, designados en el acto constitutivo o de acuerdo con los estatutos, y deben tener al menos una persona con el cargo de presidente y otra con el de secretario. Este último cargo puede corresponder a una persona que no tenga la condición de miembro del órgano colegiado. El secretario, en este caso, interviene en las reuniones con voz pero sin voto, y tiene el deber de advertir de la legalidad de los acuerdos que pretenda adoptar el órgano.

2. El órgano colegiado puede designar los cargos si los estatutos o el acuerdo de creación del propio órgano no regulan el procedimiento de designación.

3. Si los estatutos no establecen quién debe sustituir temporalmente a la persona que ocupa el cargo de presidente en caso de vacante, ausencia, imposibilidad o cualquier otra causa, la presidencia corresponde a los vicepresidentes de acuerdo con su ordenación, al miembro del órgano con más antigüedad en el cargo o, en último término, al de más edad. En los mismos casos, el vocal de menos edad sustituye a la persona que ocupa el cargo de secretario.

Artículo 312-4. Convocatoria →

1. La convocatoria de los órganos colegiados debe expresar con claridad los asuntos que deben tratarse y el lugar, día y hora de la reunión en primera convocatoria y, si lo establecen los estatutos, los mismos datos para la reunión en segunda convocatoria. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, el lugar de reunión debe ser el domicilio de la persona jurídica.

2. Si no se convoca el órgano de gobierno u otro órgano necesario de una persona jurídica en los casos en que existe la obligación de hacerlo, puede convocarlo el protectorado, en el caso de las fundaciones, y, en todo caso, el juez de primera instancia del domicilio de la persona jurídica, a petición de cualquier miembro del órgano, previa audiencia a la persona o personas a quien correspondía convocarlo.

Artículo 312-5. Reunión →

1. Los órganos colegiados deliberan y adoptan los acuerdos en reuniones debidamente convocadas, siempre que estén válidamente constituidos. Sin embargo, pueden celebrarse reuniones sin convocatoria previa o convocadas irregularmente si están presentes o representados en la misma todos los integrantes del órgano y aceptan por unanimidad su celebración y el orden del día.

2. Los estatutos de las personas jurídicas pueden establecer que los órganos puedan reunirse por medio de videoconferencia o de otros medios de comunicación, siempre que quede garantizada la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. En este caso, se entiende que la reunión se celebra en el lugar donde está la persona que la preside.

Artículo 312-6. Adopción de acuerdos →

Los acuerdos se adoptan por el procedimiento de deliberación y votación establecido por la ley, los estatutos o las reglas de funcionamiento interno. Si no existe una disposición expresa, se adoptan por mayoría simple de los asistentes a la reunión. En caso de empate, el voto de quien preside es dirimente. Se entiende que existe mayoría simple cuando los votos a favor superan a los votos en contra, sin contar las abstenciones, los votos en blanco y los nulos.

Artículo 312-7. Acuerdos adoptados sin reunión →

Los estatutos, como excepción a lo dispuesto por el artículo 312-5, pueden establecer, con la extensión que consideren adecuada, la posibilidad de adoptar acuerdos mediante la emisión del voto por correspondencia postal, comunicación telemática o cualquier otro medio, siempre que queden garantizados los derechos de información y de voto, que quede constancia de la recepción del voto y que se garantice su autenticidad. Se entiende que el acuerdo se adopta en el lugar del domicilio de la persona jurídica y en la fecha de recepción del último de los votos válidamente emitidos.

Artículo 312-8. Documentación de los acuerdos →

1. Debe levantarse acta de cada reunión de los órganos. El acta debe incluir la fecha y el lugar de la reunión, el orden del día, los asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las que se haya pedido constancia y los acuerdos adoptados, con la indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías con que se han adoptado.

2. Debe levantarse acta de los acuerdos adoptados sin reunión. Debe hacerse constar en el acta, además del contenido del acuerdo y el resultado de la votación, el sistema seguido para su adopción.

3. Las actas deben ser redactadas y firmadas por el secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de quien haya ocupado la presidencia, y deben aprobarse, si procede, en la misma reunión o en la siguiente, salvo que los estatutos establezcan otra cosa. La custodia del libro de actas corresponde al secretario.

4. Los acuerdos son ejecutivos desde el momento en que se adoptan, salvo que se hayan adoptado en unos términos que indiquen lo contrario o que los estatutos establezcan que no lo son hasta que se apruebe el acta, sin perjuicio de que puedan suspenderse cautelarmente si así se acuerda en un procedimiento de impugnación judicial o arbitral. Si son de inscripción obligatoria, son ejecutivos desde el momento en que se inscriben.

5. Los miembros de una persona jurídica y las personas que integran sus órganos pueden solicitar un certificado del contenido de los acuerdos adoptados por estos. En los certificados de acuerdos que aun no son ejecutivos, debe hacerse constar este hecho de forma expresa.

Artículo 312-9. Conflicto de intereses →

1. No puede intervenirse en la toma de decisiones o la adopción de acuerdos en los asuntos en que se esté en conflicto de intereses con la persona jurídica.

2. Los miembros de los órganos de gobierno de las personas jurídicas deben comunicar al órgano cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que tengan con la persona jurídica. Antes de que el órgano adopte un acuerdo en el que pueda existir un conflicto entre un interés personal y el interés de la persona jurídica, la persona afectada debe proporcionar al órgano la información relevante y debe abstenerse de intervenir en la deliberación y votación.

3. Se equipara al interés personal, al efecto de apreciar la existencia de un conflicto de intereses, el interés de las siguientes personas:

a) En el supuesto de que se trate de una persona física, el del cónyuge, el de otras personas con quien se esté especialmente vinculado por vínculos de afectividad, el de sus parientes en línea recta y, en línea colateral, hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y el de las personas jurídicas en las que se ejerzan funciones de administración o con las que se constituya, directamente o mediante persona interpuesta, una unidad de decisión, de acuerdo con la legislación mercantil.

b) En caso de que se trate de una persona jurídica, el de sus administradores o apoderados, el de los socios de control y el de las entidades que formen con la misma una unidad de decisión, de acuerdo con la legislación mercantil.

Artículo 312-10. Ineficacia de acuerdos, decisiones y actos →

1. Los acuerdos de los órganos colegiados, las decisiones de los órganos unipersonales y los actos ejecutivos que infrinjan la ley o los estatutos o que lesionen el interés de la persona jurídica pueden impugnarse, siguiendo el procedimiento establecido por la legislación procesal y con los efectos establecidos por esta.

2. La ineficacia de los acuerdos, decisiones o actos no afecta a los derechos que terceras personas puedan haber adquirido de buena fe.

Artículo 312-11. Legitimación para la impugnación →

1. Están legitimadas para impugnar los acuerdos, decisiones y actos contrarios a la ley las siguientes personas:

a) Los miembros del órgano que los ha adoptado.

b) Los miembros del órgano de gobierno de la persona jurídica.

c) Las que tengan un interés legítimo en los mismos.

2. Están legitimadas para impugnar los acuerdos, decisiones y actos contrarios a los estatutos o lesivos del interés de la persona jurídica las siguientes personas:

a) Los miembros del órgano que los ha adoptado que hayan hecho constar en acta su oposición, estuviesen ausentes o hayan sido privados ilegítimamente del derecho de voto.

b) Los miembros del órgano de gobierno, respecto a los acuerdos adoptados por cualquier otro órgano deliberante o ejecutivo de la persona jurídica.

c) En las personas jurídicas que tengan un órgano deliberante, los miembros de este órgano, respecto a los acuerdos adoptados por los órganos ejecutivos. En este caso, los estatutos pueden establecer que la impugnación deba ser promovida por un número mínimo de personas, no superior al 10% del número total de integrantes del órgano, o que antes de la impugnación judicial deba pronunciarse el propio órgano deliberante.

Artículo 312-12. Plazos de impugnación →

1. La acción de impugnación de los acuerdos, decisiones y actos contrarios a la ley caduca cuando han transcurrido seis meses, y la de los contrarios a los estatutos o lesivos del interés de la persona jurídica, cuando han transcurrido cuarenta días.

2. El plazo de caducidad se cuenta desde la fecha de la adopción del acuerdo o la decisión o de la ejecución del acto. Si las personas que impugnan estaban ausentes de la reunión en que se adoptó el acuerdo o no forman parte del órgano que lo ha adoptado, el plazo se cuenta desde que reciben la comunicación o desde que razonablemente la han podido conocer. Si el acuerdo o el acto es de inscripción obligatoria, el plazo se cuenta a partir de la fecha de la inscripción.

Artículo 312-13. Representación →

1. La representación de las personas jurídicas corresponde al órgano de gobierno y se hace efectiva por medio del presidente, de la persona que lo sustituya o de los miembros que establezcan los estatutos. El órgano de gobierno puede nombrar apoderados generales o especiales, con funciones mancomunadas o solidarias, que no es preciso que formen parte del mismo.

2. La representación de las personas jurídicas se extiende a todos los actos comprendidos en sus finalidades estatutarias, con las limitaciones establecidas por la ley o los propios estatutos.

3. Las limitaciones estatutarias de las facultades representativas del órgano de gobierno, incluso si han sido objeto de inscripción, no pueden oponerse a terceras personas que hayan actuado de buena fe.

Artículo 312-14. Imputación de responsabilidad →

Las personas jurídicas responden por los daños que el órgano de gobierno, los miembros de este u otros representantes causen a terceras personas, por acción u omisión, en el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas, sin perjuicio de la responsabilidad directa y solidaria, por hecho propio, de la persona o las personas causantes del daño.

Artículo 312-15. Actuación y responsabilidad antes de la inscripción →

Los fundadores, promotores, miembros del órgano de gobierno o demás personas encargadas de promover la inscripción de una persona jurídica responden personalmente de las consecuencias derivadas de la falta de esta inscripción en caso de negligencia o culpa.