Libro III del Código civil de Cataluña: cuadro de mandos

Artículo 314-1. Fusión →

1. Dos o más personas jurídicas pueden fusionarse por medio de la extinción de las entidades fusionadas y la constitución de una nueva persona jurídica, o bien por medio de la absorción de una o varias personas jurídicas por otra. Los patrimonios de las entidades fusionadas o absorbidas se transmiten en bloque a la entidad resultante de la fusión o a la absorbente, que los adquieren por sucesión universal.

2. Los órganos de gobierno de las personas jurídicas que pretenden fusionarse deben redactar un proyecto de fusión, que debe contener al menos:

a) La denominación y el domicilio de las entidades participantes en la operación y, si procede, de la persona jurídica que deba constituirse.

b) El texto íntegro de los estatutos de la persona jurídica resultante de la fusión o las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de la entidad absorbente.

c) La fecha a partir de la cual debe considerarse que las operaciones de las personas jurídicas que se extingan por razón de la fusión están hechas, a efectos contables, por la persona jurídica a la que transmiten el patrimonio.

3. El proyecto de fusión debe ir acompañado del balance de fusión, de un informe elaborado por el órgano de gobierno de la entidad que debe acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la fusión, y de los demás documentos que, para cada caso, establezca la ley. Puede considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado si se ha cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se ha previsto adoptar el acuerdo de fusión. En caso contrario, debe elaborarse un balance específico de fusión, cerrado dentro de los tres meses anteriores al día de aprobación del proyecto de fusión. En ambos casos, si se han producido modificaciones importantes del valor real del patrimonio después de la fecha de cierre del balance de fusión, el órgano de gobierno ha de informar de ello al órgano que debe adoptar o aprobar el acuerdo de fusión.

4. El acuerdo de fusión debe ser adoptado por el órgano soberano de cada una de las entidades que pretendan fusionarse y debe ajustarse al proyecto de fusión. Los documentos a que se refiere el apartado 3 deben estar a disposición de los integrantes de los órganos que deben acordar la fusión y, si existen, de los representantes de los trabajadores, para que puedan examinarlos en el domicilio de la respectiva persona jurídica al menos con un mes de antelación respecto a la reunión en que deba acordarse la fusión.

5. El acuerdo de fusión debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en dos periódicos de máxima difusión en la provincia o comarca donde las personas jurídicas que se fusionan tengan su domicilio, y debe expresar el derecho de los acreedores de estas personas jurídicas a obtener el texto íntegro del acuerdo y a oponerse al mismo.

6. La fusión no puede ejecutarse antes de un mes a contar de la publicación a que se refiere el apartado 5. Durante este plazo, los titulares de créditos contra las entidades que se pretenden fusionar, si los créditos han nacido antes de la publicación y no están suficientemente garantizados, pueden oponerse a los mismos por escrito. En caso de oposición, la fusión no puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los créditos o no se aportan garantías suficientes.

7. Lo establecido por los apartados 2 a 6 no es de aplicación a las operaciones de fusión o absorción de las asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio económico, puedan llevar un régimen simplificado de contabilidad. En el caso de las asociaciones, el acuerdo de fusión o absorción debe ser adoptado por la asamblea general de cada una de las entidades implicadas. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de fusión o absorción debe ser motivado y debe ser adoptado por los patronatos de todas las fundaciones interesadas, debe formalizarse en escritura pública, salvo en caso de resolución judicial, y debe ser autorizado por el protectorado.

Artículo 314-2. Escisión →

1. Una persona jurídica puede escindirse por medio de la división de su patrimonio en dos o más partes, con las siguientes modalidades:

a) Como escisión total, con el traspaso en bloque de cada una de estas partes a otras personas jurídicas beneficiarias, ya sean preexistentes o de nueva constitución, y con la extinción de la persona jurídica escindida.

b) Como escisión parcial, con el traspaso en bloque de alguna o varias de estas partes a una o más personas jurídicas beneficiarias y con el mantenimiento de la persona jurídica escindida, que conserva la parte del patrimonio que no ha traspasado a la persona o personas jurídicas beneficiarias.

2. El órgano de gobierno de la persona jurídica que pretende llevar a cabo la escisión debe redactar un proyecto de escisión, que debe contener al menos:

a) La denominación y el domicilio de las entidades participantes en la operación y, si procede, de la persona o personas jurídicas que deban constituirse.

b) El texto íntegro de los estatutos de la persona o personas jurídicas que deban constituirse a raíz de la escisión o de las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de las entidades que participan en la operación.

c) La designación de los elementos del activo y el pasivo que deben transmitirse a la persona o personas jurídicas beneficiarias de la escisión.

3. El proyecto de escisión debe ir acompañado del balance de escisión, de un informe elaborado por el órgano de gobierno de la entidad que debe acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la escisión, y de los demás documentos que, para cada caso, establezca la ley. Se aplica a este balance lo establecido por el artículo 314-1.3 para el balance de fusión.

4. El acuerdo de escisión debe ser adoptado por el órgano soberano de la entidad que la lleva a cabo y, si procede, de la entidad absorbente, y debe ajustarse al proyecto de escisión. Se aplica a la documentación del procedimiento de escisión lo establecido por el artículo 314-1.4 sobre el derecho a examinarla.

5. El acuerdo de escisión debe publicarse y los acreedores de las entidades que participen en la operación pueden oponerse al mismo, de acuerdo con lo establecido por el artículo 314-1.5 y 6.

6. Lo establecido por los apartados 2 a 5 no es de aplicación a las operaciones de escisión total o parcial del patrimonio de las asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio económico, puedan llevar un régimen simplificado de contabilidad. En el caso de las asociaciones, el acuerdo de escisión total o parcial debe ser adoptado por la asamblea general de la asociación que se escinde. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de escisión debe ser motivado y debe ser adoptado por el patronato, debe ser aprobado por el protectorado, debe formalizarse en escritura pública y debe inscribirse en el Registro de Fundaciones.

Artículo 314-3. Transformación →

1. Las personas jurídicas pueden transformarse, conservando la personalidad, si sus normas reguladoras lo permiten y las del tipo de persona jurídica que pretenden asumir no lo prohíben.

2. El acuerdo de transformación debe ser adoptado por el órgano soberano de la entidad. El acuerdo debe determinar el nuevo tipo que la persona jurídica asumirá y debe contener las menciones exigidas para la constitución de una entidad de este tipo, incluyendo las modificaciones estatutarias pertinentes.

3. La persona jurídica que se transforma debe cumplir los requisitos formales del tipo de persona jurídica adoptado y debe inscribirse en el registro correspondiente.

Artículo 314-4. Modalidades y período de liquidación →

1. La disolución de la persona jurídica abre el período de liquidación, hasta cuyo fin la entidad conserva la personalidad jurídica. Durante este período, la persona jurídica debe identificarse en sus relaciones de tráfico como entidad «en liquidación».

2. La persona jurídica puede liquidarse por medio de la realización de los bienes de la entidad o de la cesión global de activos y pasivos.

3. La persona jurídica debe liquidarse en el plazo fijado por la ley o por el acuerdo o decisión que disponga su disolución. Este plazo puede tener una duración máxima de tres años, salvo causa justificada de fuerza mayor. Una vez transcurrido este plazo, cualquier miembro de la persona jurídica o de su órgano de gobierno puede solicitar a la autoridad judicial que separe del cargo a los liquidadores y puede presentar una propuesta de nombramientos.

Artículo 314-5. Órgano de liquidación →

1. Las funciones de liquidación son asumidas por el mismo órgano de gobierno, que mantiene la composición que tenía en el momento de la disolución, excepto en los siguientes casos:

a) Si los estatutos establecen un órgano de liquidación diferente.

b) En las entidades de carácter asociativo, si el órgano deliberante acuerda designar a otras personas como liquidadores.

c) Si la disolución se produce por una resolución judicial que designa a los liquidadores.

d) Si la disolución se produce en un procedimiento concursal, en cuyo caso deben cumplirse las disposiciones de la legislación correspondiente.

2. Se aplican al órgano de gobierno con funciones de liquidación o a las personas liquidadoras las reglas ordinarias aplicables a este órgano y a sus miembros, en la medida que sean conformes al objeto de la liquidación, salvo que los estatutos, el acuerdo de disolución o la resolución judicial dispongan otra cosa.

Artículo 314-6. Operaciones de liquidación →

1. El órgano liquidador o las personas liquidadoras, antes de iniciar las operaciones de liquidación, deben suscribir, junto con el órgano de gobierno si la liquidación no corresponde a este, un inventario y un balance referidos al día de inicio de la liquidación.

2. Corresponde al órgano liquidador o a las personas liquidadoras ejecutar el acuerdo de liquidación y, en particular, realizar las siguientes tareas:

a) Velar por la integridad del patrimonio de la persona jurídica, administrarlo durante el período de liquidación y llevar y custodiar los libros de la entidad.

b) Concluir las operaciones pendientes y hacer las que sean precisas para la liquidación, incluyendo las de realización de bienes.

c) Reclamar y percibir los créditos pendientes de la entidad y pagar sus deudas.

d) Formular las cuentas anuales, si la liquidación se prolonga más de un año, y las cuentas finales de liquidación, y presentarlas al órgano deliberante de la entidad, si existe, o al que corresponda de acuerdo con la ley para su aprobación, si procede.

e) Adjudicar o destinar el patrimonio restante a las personas o finalidades establecidas por los estatutos o la ley.

f) Solicitar la cancelación de los asientos en el registro correspondiente y conservar los libros y la documentación de la entidad durante el plazo legalmente establecido.

Artículo 314-7. Cesión global del activo y el pasivo →

1. El acuerdo de cesión, en caso de cesión global del activo y el pasivo, debe publicarse en los términos que se establezcan por reglamento, indicando la persona cesionaria y el derecho de los acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo.

2. La cesión no puede hacerse antes de un mes a contar de la publicación del acuerdo. Durante este plazo, los titulares de créditos contra la entidad cedente o cesionaria, si los créditos han nacido antes de la publicación y no están suficientemente garantizados, pueden oponerse por escrito a la cesión. En caso de oposición, la cesión no puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los créditos o no se aportan garantías suficientes.

Artículo 314-8. Informes de liquidación →

1. El órgano con funciones de liquidación o las personas liquidadoras deben informar periódicamente sobre el estado de las operaciones de liquidación, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes de presentación o rendición de cuentas.

2. El informe de liquidación debe formularse semestralmente, si la ley o el acuerdo o la decisión de disolución de la persona jurídica no establecen un período más breve, y debe presentarse al órgano deliberante, en el caso de las entidades de carácter asociativo, y al protectorado, en el caso de las fundaciones.