Libro III del Código civil de Cataluña: cuadro de mandos

Artículo 322-1. Órganos necesarios y voluntarios →

1. Las asociaciones deben tener los siguientes órganos:

a) La asamblea general, constituida por todos los asociados, que, como órgano soberano, puede deliberar sobre cualquier asunto de interés para la asociación, adoptar acuerdos en el ámbito de su competencia y controlar la actividad del órgano de gobierno.

b) El órgano de gobierno, que puede identificarse con la denominación de junta de gobierno o junta directiva o con otra similar, que administra y representa a la asociación, de acuerdo con la ley, los estatutos y los acuerdos adoptados por la asamblea general.

2. Las asociaciones infantiles, juveniles y de alumnos y las demás asociaciones integradas por menores deben tener, si no hay ninguna persona con capacidad de obrar en el órgano de gobierno, un órgano adjunto con la composición y las funciones establecidas por el artículo 322-11.

3. La asamblea general y el órgano de gobierno, de acuerdo con sus atribuciones legales o estatutarias, pueden acordar la creación de otros órganos, temporales o permanentes, con funciones delegadas de carácter deliberante o ejecutivo.

Artículo 322-2. Funciones →

Corresponden a la asamblea general las siguientes funciones:

a) Aprobar, si procede, la gestión del órgano de gobierno, el presupuesto y las cuentas anuales.

b) Elegir y separar a los miembros del órgano de gobierno.

c) Modificar los estatutos.

d) Acordar la forma y el importe de las contribuciones a la financiación de la asociación o al pago de sus gastos, incluyendo las aportaciones al patrimonio de la asociación a las que se refiere el artículo 323-2.

e) Acordar la transformación, fusión, escisión o disolución de la asociación.

f) Acordar el ingreso y la baja en federaciones o confederaciones.

g) Solicitar la declaración de utilidad pública.

h) Aprobar el reglamento de régimen interno y sus modificaciones.

i) Acordar o ratificar la baja disciplinaria de los asociados, si los estatutos establecen esta sanción y no atribuyen esta función a otro órgano.

j) Resolver sobre las cuestiones que no estén expresamente atribuidas a ningún otro órgano de la asociación.

Artículo 322-3. Reuniones →

1. La asamblea general debe reunirse con carácter ordinario como mínimo una vez al año, para aprobar, si procede, la gestión del órgano de gobierno, el presupuesto y las cuentas anuales.

2. La asamblea general debe reunirse con carácter extraordinario en los siguientes casos:

a) Si el órgano de gobierno lo considera conveniente.

b) Si lo solicita un 10% de los asociados o, si así lo establecen los estatutos, un porcentaje inferior de estos.

3. La asamblea general, en caso de reunión a instancias de los asociados, debe celebrarse en el plazo de treinta días a contar de la solicitud, si los estatutos no fijan uno más breve.

Artículo 322-4. Convocatoria →

El órgano de gobierno debe convocar la asamblea general, al menos quince días antes de la fecha prevista para la reunión, por medio de un escrito dirigido al domicilio de cada asociado, salvo que los estatutos permitan hacerlo en un plazo más breve o por otros medios, incluidos los telemáticos.

Artículo 322-5. Orden del día →

1. Un número de asociados que represente al menos el 10 % de los votos sociales de la asociación, o un porcentaje inferior si así lo establecen los estatutos, puede solicitar al órgano de gobierno la inclusión de uno o más asuntos en el orden del día de la asamblea general. Si esta ya ha sido convocada, la solicitud debe formularse en el primer tercio del período comprendido entre la recepción de la convocatoria y la fecha prevista para la reunión, a fin de que pueda informarse a todos los asociados de la ampliación del orden del día.

2. La asamblea general no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que se haya constituido con carácter universal o que los acuerdos se refieran a la convocatoria de una nueva asamblea general.

3. Si en la asamblea general pretende tratarse el ejercicio de la acción de responsabilidad contra miembros del órgano de gobierno o la separación de estos de sus cargos, debe convocarse en el mismo acto una sesión extraordinaria de la asamblea general con este punto como único punto del orden del día.

Artículo 322-6. Constitución de la asamblea general →

1. La asamblea general, salvo que los estatutos establezcan otra cosa, se constituye válidamente sea cual sea el número de asociados presentes o representados.

2. La presidencia y la secretaría de la asamblea general, si los estatutos no establecen otra cosa, corresponden a las personas que ocupan estos cargos en el órgano de gobierno, salvo que los asociados asistentes designen a otras al inicio de la reunión.

Artículo 322-7. Derecho de voto →

1. Cada asociado tiene, como mínimo, un voto en la asamblea general. Los estatutos pueden establecer la suspensión del ejercicio de este derecho por el incumplimiento de obligaciones económicas.

2. Los estatutos de las asociaciones de interés particular y de aquellas en que haya personas jurídicas que tengan la condición de asociadas pueden establecer sistemas de voto ponderado. La ponderación debe estar basada en la representatividad de los asociados o en otros criterios objetivos. El voto ponderado no opera en la adopción de acuerdos de carácter disciplinario.

3. El derecho de voto puede ejercerse por delegación, por correo o por medios telemáticos si los estatutos lo establecen y determinan el procedimiento de ejercicio de este derecho.

4. La asamblea general, si se cuestiona el derecho de voto de algún asociado por razón de un posible conflicto de intereses con la asociación, debe decidir sobre esta cuestión en votación separada y, si procede, secreta.

Artículo 322-8. Adopción de acuerdos →

1. Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los asociados asistentes o válidamente representados en la reunión, si bien los estatutos pueden exigir, para cuestiones determinadas, un voto favorable más cualificado.

2. Los asociados que, por razón de un conflicto de intereses con la asociación, no puedan votar un determinado punto del orden del día no se computan a los efectos del establecimiento de la mayoría necesaria para la adopción del acuerdo, salvo que este tenga por objeto la resolución de un procedimiento sancionador, la destitución de la persona afectada como miembro de un órgano o el ejercicio de la acción de responsabilidad contra ella.

3. La votación para la adopción de acuerdos debe ser secreta si lo solicitan, al menos, el 10% de los asociados presentes o representados en la reunión.

Artículo 322-9. Atribuciones y delegación de funciones →

1. El órgano de gobierno está facultado con carácter general para hacer los actos necesarios para el cumplimiento de las finalidades de la asociación, salvo los que, de acuerdo con la ley o los estatutos, deban ser acordados por la asamblea general o requieran la autorización previa de esta.

2. El órgano de gobierno puede delegar sus funciones, de acuerdo con el artículo 312-1.2, si los estatutos no lo prohíben. No son delegables la formulación de las cuentas ni los actos que deban ser autorizados o aprobados por la asamblea general.

Artículo 322-10. Composición del órgano de gobierno y requisitos para ser miembro →

1. El órgano de gobierno tiene carácter colegiado. Los estatutos determinan su composición.

2. Los miembros del órgano de gobierno deben ser asociados y deben tener capacidad para ejercer sus derechos sociales.

3. Las personas inhabilitadas de acuerdo con la legislación concursal no pueden ser miembros del órgano de gobierno de las asociaciones que realizan una actividad económica mientras no haya finalizado el período de inhabilitación.

Artículo 322-11. Órgano adjunto →

1. Las funciones de representación de la persona jurídica, en las asociaciones infantiles, juveniles y de alumnos y las demás integradas por menores, deben ser ejercidas por alguno de los miembros del órgano de gobierno con capacidad de obrar.

2. La asociación, si en el órgano de gobierno no hay ninguna persona con capacidad de obrar, debe tener un órgano adjunto, constituido, como mínimo, por dos personas mayores de edad, que no es preciso que sean asociados, a fin de que puedan suplir la falta de capacidad de obrar del órgano de gobierno.

3. Los integrantes del órgano adjunto son escogidos y actúan de acuerdo con lo establecido por los estatutos. Si los estatutos no lo establecen, son escogidos por la asamblea general y pueden actuar solidariamente.

4. La constitución inicial y las renovaciones del órgano adjunto deben inscribirse en el Registro de Asociaciones.

Artículo 322-12. Elección y nombramiento →

1. Los miembros del órgano de gobierno deben ser escogidos, en reunión de la asamblea general o por medio del procedimiento electoral que establezcan los estatutos, por votación de todos los asociados que estén en situación de ejercer sus derechos sociales.

2. Las candidaturas que se presenten a elección tienen derecho a comunicar su programa de actuación a los asociados antes de la fecha de la elección, así como, si esta se efectúa en asamblea general, durante la misma reunión. A tales efectos, tienen derecho a disponer de la lista de los asociados con antelación suficiente. El órgano de gobierno, a propuesta de los candidatos, debe hacer llegar a los asociados, una vez como mínimo, los programas y las demás comunicaciones que sean razonables. En los casos en que los asociados lo autoricen expresamente, el órgano de gobierno puede facilitar a los candidatos que lo soliciten el domicilio, los teléfonos y las direcciones de correo electrónico de los asociados.

3. Los integrantes de la candidatura más votada son escogidos como miembros del órgano de gobierno, salvo que los estatutos requieran una mayoría cualificada o establezcan algún otro sistema de provisión de los cargos.

4. El órgano de gobierno, si se producen vacantes durante el plazo para el que han sido designados sus miembros, puede nombrar sustitutos, los cuales ocupan el cargo hasta la siguiente reunión de la asamblea general o hasta la elección de nuevos cargos de acuerdo con los estatutos, salvo que estos establezcan otra cosa.

Artículo 322-13. Aceptación y duración del cargo →

1. Los miembros del órgano de gobierno entran en funciones una vez han aceptado el cargo para el que han sido escogidos o nombrados.

2. La aceptación del cargo para el que han sido escogidos o nombrados los miembros del órgano de gobierno debe inscribirse en el Registro de Asociaciones.

3. La duración del cargo de miembro del órgano de gobierno no puede exceder de cinco años, sin perjuicio del derecho a la reelección si no lo excluyen los estatutos.

Artículo 322-14. Ejercicio de las funciones de gobierno →

1. Los miembros del órgano de gobierno deben ejercer sus funciones con la diligencia de un buen administrador, de acuerdo con la ley y los estatutos, y servir el cargo con lealtad a la asociación, actuando siempre en beneficio de esta.

2. Los miembros del órgano de gobierno, para ejercer sus funciones, tienen el derecho y el deber de asistir a las reuniones, de informarse sobre la marcha de la asociación y de participar en las deliberaciones y en la adopción de acuerdos. Deben cumplir también los deberes contables regulados por el artículo 313-1, custodiar los libros, tenerlos actualizados y guardar secreto de las informaciones confidenciales relativas a la asociación, incluso después de haber cesado en el cargo.

Artículo 322-15. Deberes de elaboración de las cuentas y de transparencia →

1. El órgano de gobierno debe elaborar el presupuesto y las cuentas anuales, que deben presentarse a la asamblea general para su aprobación en el plazo que establezcan los estatutos y, como máximo, en los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. No es preciso elaborar cuentas anuales si la asociación puede llevar una contabilidad simplificada en aplicación del artículo 313-2.1.

2. Las asociaciones declaradas de utilidad pública deben presentar al departamento de la Generalidad competente para su inscripción, en los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, las cuentas anuales aprobadas, una memoria de actividades y, si procede, de acuerdo con su normativa, el informe de auditoría.

3. Las asociaciones declaradas de utilidad pública, las que reciban periódicamente subvenciones u otras ayudas económicas de las administraciones públicas y las que recorran a la captación pública de fondos como medio de financiación de sus actividades deben elaborar en todo caso las cuentas anuales y hacerlas accesibles al público.

Artículo 322-16. Gratuidad de los cargos →

1. Los miembros del órgano de gobierno ejercen sus cargos gratuitamente, si bien tienen derecho al anticipo y al reembolso de los gastos debidamente justificados y a la indemnización por los daños producidos por razón de este ejercicio.

2. Si algún miembro del órgano de gobierno ejerce funciones de dirección o gerencia u otras que no sean las ordinarias de gobierno de la asociación, puede ser retribuido, siempre que se establezca una relación contractual, incluida la de carácter laboral. El número de miembros del órgano de gobierno que perciban cualquier tipo de retribución de la asociación no puede rebasar la mitad de los que integran este órgano.

Artículo 322-17. Responsabilidad →

1. Los miembros del órgano de gobierno responden de los daños que causen a la asociación por incumplimiento de la ley o de los estatutos o por actos u omisiones negligentes en el ejercicio de sus funciones.

2. El ejercicio de la acción de responsabilidad debe ser acordado, por mayoría simple, por la asamblea general, que puede otorgar con esta finalidad un mandato especial.

3. Un número de asociados que, conjuntamente, representen al menos el 10 % de los votos sociales o el porcentaje superior o inferior que, si procede, establezcan los estatutos puede ejercer la acción de responsabilidad, en interés de la asociación, en los siguientes casos:

a) Si no se convoca la asamblea general solicitada para acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad.

b) Si el acuerdo adoptado es contrario a la exigencia de responsabilidad.

c) Si la pretensión no se formula judicialmente en el plazo de un mes a contar de la adopción del acuerdo.

4. La acción de responsabilidad en interés de la asociación prescribe a los tres años de la fecha en que los responsables cesan en el cargo.

5. La acción de responsabilidad por daños a la asociación es independiente de la que corresponda a los asociados o a terceros por actos u omisiones de los miembros de los órganos de gobierno que hayan lesionado sus derechos o intereses. Esta acción prescribe a los tres años, contados de acuerdo con lo establecido por el artículo 121-23.

6. Si la responsabilidad a que se refieren los apartados 1 a 5 no puede imputarse a una o más personas determinadas, responden todos los miembros del órgano salvo los siguientes:

a) Los que se han opuesto al acuerdo y no han intervenido en su ejecución.

b) Los que no han intervenido en la adopción ni en la ejecución del acuerdo, siempre y cuando hayan hecho todo lo que era posible para evitar el daño o al menos se hayan opuesto formalmente al saberlo.

7. La responsabilidad, si es imputable a varias personas, tiene carácter solidario.

Artículo 322-18. Cese en el cargo →

1. Los miembros del órgano de gobierno cesan en el cargo por las siguientes causas:

a) Muerte o declaración de ausencia, en el caso de las personas físicas, o extinción, en el caso de las jurídicas.

b) Incapacidad o inhabilitación.

c) Vencimiento del cargo, salvo renovación.

d) Renuncia notificada al órgano de gobierno.

e) Separación acordada por la asamblea general.

f) Cualquier otra que establezcan la ley o los estatutos.

2. La asamblea general puede acordar en cualquier momento separar de sus funciones a alguno o a todos los miembros del órgano de gobierno, con sujeción, si procede, a lo establecido por el artículo 322-5.3. El acuerdo de la asamblea general de ejercer la acción de responsabilidad determina la separación de los miembros del órgano de gobierno afectados.