Libro III del Código civil de Cataluña: cuadro de mandos

Artículo 322-9. Atribuciones y delegación de funciones →

1. El órgano de gobierno está facultado con carácter general para hacer los actos necesarios para el cumplimiento de las finalidades de la asociación, salvo los que, de acuerdo con la ley o los estatutos, deban ser acordados por la asamblea general o requieran la autorización previa de esta.

2. El órgano de gobierno puede delegar sus funciones, de acuerdo con el artículo 312-1.2, si los estatutos no lo prohíben. No son delegables la formulación de las cuentas ni los actos que deban ser autorizados o aprobados por la asamblea general.

Artículo 322-10. Composición del órgano de gobierno y requisitos para ser miembro →

1. El órgano de gobierno tiene carácter colegiado. Los estatutos determinan su composición.

2. Los miembros del órgano de gobierno deben ser asociados y deben tener capacidad para ejercer sus derechos sociales.

3. Las personas inhabilitadas de acuerdo con la legislación concursal no pueden ser miembros del órgano de gobierno de las asociaciones que realizan una actividad económica mientras no haya finalizado el período de inhabilitación.

Artículo 322-11. Órgano adjunto →

1. Las funciones de representación de la persona jurídica, en las asociaciones infantiles, juveniles y de alumnos y las demás integradas por menores, deben ser ejercidas por alguno de los miembros del órgano de gobierno con capacidad de obrar.

2. La asociación, si en el órgano de gobierno no hay ninguna persona con capacidad de obrar, debe tener un órgano adjunto, constituido, como mínimo, por dos personas mayores de edad, que no es preciso que sean asociados, a fin de que puedan suplir la falta de capacidad de obrar del órgano de gobierno.

3. Los integrantes del órgano adjunto son escogidos y actúan de acuerdo con lo establecido por los estatutos. Si los estatutos no lo establecen, son escogidos por la asamblea general y pueden actuar solidariamente.

4. La constitución inicial y las renovaciones del órgano adjunto deben inscribirse en el Registro de Asociaciones.

Artículo 322-12. Elección y nombramiento →

1. Los miembros del órgano de gobierno deben ser escogidos, en reunión de la asamblea general o por medio del procedimiento electoral que establezcan los estatutos, por votación de todos los asociados que estén en situación de ejercer sus derechos sociales.

2. Las candidaturas que se presenten a elección tienen derecho a comunicar su programa de actuación a los asociados antes de la fecha de la elección, así como, si esta se efectúa en asamblea general, durante la misma reunión. A tales efectos, tienen derecho a disponer de la lista de los asociados con antelación suficiente. El órgano de gobierno, a propuesta de los candidatos, debe hacer llegar a los asociados, una vez como mínimo, los programas y las demás comunicaciones que sean razonables. En los casos en que los asociados lo autoricen expresamente, el órgano de gobierno puede facilitar a los candidatos que lo soliciten el domicilio, los teléfonos y las direcciones de correo electrónico de los asociados.

3. Los integrantes de la candidatura más votada son escogidos como miembros del órgano de gobierno, salvo que los estatutos requieran una mayoría cualificada o establezcan algún otro sistema de provisión de los cargos.

4. El órgano de gobierno, si se producen vacantes durante el plazo para el que han sido designados sus miembros, puede nombrar sustitutos, los cuales ocupan el cargo hasta la siguiente reunión de la asamblea general o hasta la elección de nuevos cargos de acuerdo con los estatutos, salvo que estos establezcan otra cosa.

Artículo 322-13. Aceptación y duración del cargo →

1. Los miembros del órgano de gobierno entran en funciones una vez han aceptado el cargo para el que han sido escogidos o nombrados.

2. La aceptación del cargo para el que han sido escogidos o nombrados los miembros del órgano de gobierno debe inscribirse en el Registro de Asociaciones.

3. La duración del cargo de miembro del órgano de gobierno no puede exceder de cinco años, sin perjuicio del derecho a la reelección si no lo excluyen los estatutos.

Artículo 322-14. Ejercicio de las funciones de gobierno →

1. Los miembros del órgano de gobierno deben ejercer sus funciones con la diligencia de un buen administrador, de acuerdo con la ley y los estatutos, y servir el cargo con lealtad a la asociación, actuando siempre en beneficio de esta.

2. Los miembros del órgano de gobierno, para ejercer sus funciones, tienen el derecho y el deber de asistir a las reuniones, de informarse sobre la marcha de la asociación y de participar en las deliberaciones y en la adopción de acuerdos. Deben cumplir también los deberes contables regulados por el artículo 313-1, custodiar los libros, tenerlos actualizados y guardar secreto de las informaciones confidenciales relativas a la asociación, incluso después de haber cesado en el cargo.

Artículo 322-15. Deberes de elaboración de las cuentas y de transparencia →

1. El órgano de gobierno debe elaborar el presupuesto y las cuentas anuales, que deben presentarse a la asamblea general para su aprobación en el plazo que establezcan los estatutos y, como máximo, en los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. No es preciso elaborar cuentas anuales si la asociación puede llevar una contabilidad simplificada en aplicación del artículo 313-2.1.

2. Las asociaciones declaradas de utilidad pública deben presentar al departamento de la Generalidad competente para su inscripción, en los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, las cuentas anuales aprobadas, una memoria de actividades y, si procede, de acuerdo con su normativa, el informe de auditoría.

3. Las asociaciones declaradas de utilidad pública, las que reciban periódicamente subvenciones u otras ayudas económicas de las administraciones públicas y las que recorran a la captación pública de fondos como medio de financiación de sus actividades deben elaborar en todo caso las cuentas anuales y hacerlas accesibles al público.

Artículo 322-16. Gratuidad de los cargos →

1. Los miembros del órgano de gobierno ejercen sus cargos gratuitamente, si bien tienen derecho al anticipo y al reembolso de los gastos debidamente justificados y a la indemnización por los daños producidos por razón de este ejercicio.

2. Si algún miembro del órgano de gobierno ejerce funciones de dirección o gerencia u otras que no sean las ordinarias de gobierno de la asociación, puede ser retribuido, siempre que se establezca una relación contractual, incluida la de carácter laboral. El número de miembros del órgano de gobierno que perciban cualquier tipo de retribución de la asociación no puede rebasar la mitad de los que integran este órgano.

Artículo 322-17. Responsabilidad →

1. Los miembros del órgano de gobierno responden de los daños que causen a la asociación por incumplimiento de la ley o de los estatutos o por actos u omisiones negligentes en el ejercicio de sus funciones.

2. El ejercicio de la acción de responsabilidad debe ser acordado, por mayoría simple, por la asamblea general, que puede otorgar con esta finalidad un mandato especial.

3. Un número de asociados que, conjuntamente, representen al menos el 10 % de los votos sociales o el porcentaje superior o inferior que, si procede, establezcan los estatutos puede ejercer la acción de responsabilidad, en interés de la asociación, en los siguientes casos:

a) Si no se convoca la asamblea general solicitada para acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad.

b) Si el acuerdo adoptado es contrario a la exigencia de responsabilidad.

c) Si la pretensión no se formula judicialmente en el plazo de un mes a contar de la adopción del acuerdo.

4. La acción de responsabilidad en interés de la asociación prescribe a los tres años de la fecha en que los responsables cesan en el cargo.

5. La acción de responsabilidad por daños a la asociación es independiente de la que corresponda a los asociados o a terceros por actos u omisiones de los miembros de los órganos de gobierno que hayan lesionado sus derechos o intereses. Esta acción prescribe a los tres años, contados de acuerdo con lo establecido por el artículo 121-23.

6. Si la responsabilidad a que se refieren los apartados 1 a 5 no puede imputarse a una o más personas determinadas, responden todos los miembros del órgano salvo los siguientes:

a) Los que se han opuesto al acuerdo y no han intervenido en su ejecución.

b) Los que no han intervenido en la adopción ni en la ejecución del acuerdo, siempre y cuando hayan hecho todo lo que era posible para evitar el daño o al menos se hayan opuesto formalmente al saberlo.

7. La responsabilidad, si es imputable a varias personas, tiene carácter solidario.

Artículo 322-18. Cese en el cargo →

1. Los miembros del órgano de gobierno cesan en el cargo por las siguientes causas:

a) Muerte o declaración de ausencia, en el caso de las personas físicas, o extinción, en el caso de las jurídicas.

b) Incapacidad o inhabilitación.

c) Vencimiento del cargo, salvo renovación.

d) Renuncia notificada al órgano de gobierno.

e) Separación acordada por la asamblea general.

f) Cualquier otra que establezcan la ley o los estatutos.

2. La asamblea general puede acordar en cualquier momento separar de sus funciones a alguno o a todos los miembros del órgano de gobierno, con sujeción, si procede, a lo establecido por el artículo 322-5.3. El acuerdo de la asamblea general de ejercer la acción de responsabilidad determina la separación de los miembros del órgano de gobierno afectados.