1. Identificación de la resolución
Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1531/2026, de 30 de septiembre de 2026, dictada en el recurso de casación núm. 2600/2022. Roj: STS 4035/2026. ECLI:ES:TS:2026:4035. Ponente: Ignacio Sancho Gargallo. Procede de la Sección 5.ª de la Audiencia Provincial de Málaga (rollo de apelación 277/2020), que conoció del juicio ordinario 520/2016 del Juzgado de Primera Instancia e Instrucción n.º 3 de Estepona.
2. Objeto del litigio
En 1991 una sociedad modificó la responsabilidad hipotecaria de dos fincas a favor de una entidad de crédito. Poco después fue declarada en quiebra, con fecha de retroacción fijada en octubre de 1990. La entidad acreedora, hoy Unicaja Banco, se adjudicó las fincas en 1996 en el procedimiento sumario del art. 131 LH y las vendió en 2002 a dos sociedades; en ambas escrituras constaba que las fincas estaban afectadas por la anotación del auto de quiebra y la fijación del periodo de retroacción.
En 2008 los síndicos ejercitaron la acción de retroacción de la quiebra (art. 878.2 Ccom) contra el banco y las compradoras. La sentencia firme declaró la nulidad de las escrituras hipotecarias, de sus inscripciones y de todos los actos de disposición posteriores a la fecha de retroacción, incluidas las compraventas de 2002. Las compradoras demandaron al banco por saneamiento por evicción, reclamando el valor de las fincas y numerosos gastos, por un total cercano a 16,8 millones de euros. El Juzgado estimó en parte la demanda y condenó a restituir el precio actualizado y los gastos de la compraventa; la Audiencia la desestimó íntegramente. Las compradoras recurrieron en casación por infracción de los arts. 1461, 1474, 1475 y 1478 CC.
3. Doctrina establecida
La Sala desestima el recurso. Recuerda, con la STS 164/2021, de 23 de marzo, que los arts. 1475 y 1480 CC exigen que el comprador sea privado de todo o parte de la cosa por sentencia firme dictada en un proceso en que se ejercitó una acción apta para ello, sin especificar qué tipo de derecho anterior a la compra ni qué mecanismo jurídico deben provocar la pérdida.
Admite que el derecho de los síndicos a instar la ineficacia de los actos del quebrado realizados en el periodo de retroacción era anterior a la compraventa, aunque se hiciera valer después, y que la sentencia que estimó la retroacción tuvo eficacia jurídico-real. Sin embargo, el saneamiento no procede porque esa sentencia firme presupone que las compradoras carecían de la condición de terceros de buena fe.
La Sala explica que, cuando se ejercitó la acción de retroacción, la jurisprudencia ya le atribuía naturaleza rescisoria, y que la ineficacia opera en dos planos: frente a quien contrató con el quebrado no se exige elemento subjetivo alguno, mientras que, frente a los subadquirentes, se requiere la ausencia de buena fe, conforme al art. 1295, párrafo segundo, CC y en concordancia con el art. 72.3 de la Ley Concursal de 2003. Al haberse extendido la ineficacia a las compraventas de 2002, se apreció, sin discusión, que las compradoras conocían o no podían diligentemente ignorar la posibilidad de que se ejercitaran acciones rescisorias.
Esa falta de buena fe excluye la razón que justifica el saneamiento. Como en los vicios ocultos (art. 1484 CC), en las cargas no aparentes (art. 1483 CC) o en la responsabilidad por la existencia del crédito cedido (art. 1529 CC), la ley asigna al vendedor el riesgo de defectos físicos o jurídicos ignorados por el comprador; si este los conoce o pudo conocerlos con diligencia, la responsabilidad no nace. Desestimada la procedencia del saneamiento, decae también el motivo relativo a sus efectos (art. 1478 CC).
4. Fundamentos jurídicos relevantes
Además de los arts. 1461, 1474, 1475, 1478 y 1480 CC, la sentencia aplica el régimen de la retroacción de la quiebra (art. 878.2 Ccom, art. 1026 del Código de Comercio de 1829 y art. 1366 LEC de 1881), interpretado conforme a la disposición adicional primera de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en relación con sus arts. 71 a 73. Cita las SSTS 159/2009, de 9 de marzo, 269/2013, de 30 de abril, y 164/2021, de 23 de marzo, sobre evicción, y una amplia serie de sentencias, entre 2006 y 2014, sobre la naturaleza rescisoria de la retroacción de la quiebra.
La sentencia confirma la apertura de la evicción a privaciones derivadas de acciones distintas de la reivindicatoria, siempre que la causa sea anterior a la compraventa, pero introduce un límite relevante: no procede el saneamiento cuando la sentencia que priva al comprador presupone su falta de buena fe. Vincula así el saneamiento por evicción con el sistema general de asignación de riesgos de la compraventa, en el que el vendedor solo responde de las contingencias ignoradas por el comprador. En la práctica, la constancia registral y en la escritura de la anotación de la quiebra y del periodo de retroacción resulta determinante para la suerte de la acción de saneamiento.
Referencias
- Texto completo en el CENDOJ: https://www.poderjudicial.es/search/TS/openDocument/644911d159fd8259a0a8778d75e36f0d/20261021
- Normativa aplicada: arts. 1295, 1461, 1474, 1475, 1478, 1480, 1483, 1484, 1485, 1486 y 1529 del Código Civil; art. 878.2 Ccom; art. 1026 del Código de Comercio de 1829; art. 1366 LEC de 1881; art. 131 LH (redacción entonces vigente); arts. 71 a 73 y disposición adicional primera de la Ley 22/2003, Concursal; art. 398.1 LEC.
- Jurisprudencia citada: SSTS 159/2009, de 9 de marzo; 269/2013, de 30 de abril; 164/2021, de 23 de marzo.