Tribunal Supremo | 13 de mayo de 2026 — Usufructo de acciones: naturaleza dispositiva de las reglas de liquidación y prevalencia del título constitutivo
Identificación de la resolución
Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 749/2026, de 13 de mayo (ECLI:ES:TS:2026:2110; rec. 7528/2021). Ponente: Excmo. Sr. D. Fernando Cerdá Albero. Procede de la Sección 14.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona.
Objeto del litigio
En el seno de un procedimiento de división de herencia se discutía si debía incluirse en el inventario el incremento de valor de unas acciones sobre las que se había constituido un usufructo vitalicio por testamento, correspondiente a los beneficios de la explotación integrados durante el usufructo en las reservas del balance (más de quince millones de euros). El testador había dispuesto expresamente que el usufructo se circunscribiría «únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios».
Doctrina establecida
La Sala desestima el recurso de los herederos. Declara la naturaleza dispositiva de la norma del art. 68.1 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 (actual art. 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC) sobre las reglas de liquidación del usufructo de acciones. En consecuencia, el título constitutivo del usufructo puede excluir el derecho del usufructuario a exigir al nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones.
El tribunal se apoya en la jerarquía del sistema de fuentes establecida en el art. 67.2 LSA de 1989 (actual art. 127.2 LSC): en las relaciones entre usufructuario y nudo propietario rige, en primer lugar, lo que determine el título constitutivo; en su defecto, la ley; y supletoriamente, la legislación civil. La regla de liquidación es, por tanto, supletoria de la voluntad del constituyente.
La Sala rechaza el argumento de las recurrentes, que pretendían inferir el carácter imperativo de la regla en el usufructo de acciones a partir del art. 128.4 LSC, que reconoce expresamente el carácter dispositivo para las participaciones sociales. El tribunal califica este planteamiento de formalismo y explica que el art. 128.4 LSC es un mero recordatorio de origen histórico, sin que de él pueda derivarse un régimen distinto: por coherencia valorativa, la naturaleza dispositiva vale tanto para acciones como para participaciones.
En el plano interpretativo, la resolución subraya la primacía de la voluntad del testador como norma suprema de la sucesión en el derecho civil catalán (art. 421-6.1 del Codi civil de Catalunya). El empleo del adverbio «únicamente» evidenciaba la voluntad de configurar un usufructo limitado a los dividendos repartidos, sin que el derecho de la usufructuaria quedara vacío de contenido.
Fundamentos jurídicos relevantes
Se aplican los arts. 67 y 68 LSA de 1989, los arts. 36 LSRL de 1995 y los arts. 127 y 128 LSC, junto con el art. 421-6.1 del Codi civil de Catalunya. Se citan las sentencias 539/1998, 125/2012 y 400/2026, así como diversas resoluciones del Tribunal Superior de Justicia de Cataluña sobre la interpretación testamentaria.
La resolución fija con claridad la naturaleza dispositiva de las reglas de liquidación del usufructo societario y afirma la prevalencia del título constitutivo en las relaciones internas entre usufructuario y nudo propietario. La sentencia armoniza el régimen del usufructo de acciones y de participaciones, descartando una asimetría basada en la literalidad del art. 128.4 LSC.
Referencias
- Resolución: STS 749/2026, de 13 de mayo (ECLI:ES:TS:2026:2110).https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/35a31b783a588ea8a0a8778d75e36f0d/20260521
- Normativa aplicada: arts. 67 y 68 LSA 1989; art. 36 LSRL 1995; arts. 127 y 128 LSC; art. 421-6.1 Codi civil de Catalunya.