La sentencia del Tribunal Supremo núm. 331/2025, de 5 de marzo, aborda una cuestión clásica pero de gran relevancia práctica en el ámbito del fraude de acreedores: ¿desde cuándo debe computarse el plazo de caducidad de cuatro años para ejercitar la acción rescisoria o pauliana?

Antecedentes del caso

El litigio surge a raíz de una serie de donaciones realizadas en 2011 que la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (AEAT) consideró fraudulentas:

1. El 31 de agosto de 2011, una esposa donó a su marido participaciones sociales de diez empresas.
2. Entre el 17 y el 24 de noviembre de 2011, el marido donó a sus tres hijas diversas participaciones sociales de esas mismas empresas.

La AEAT interpuso demanda el 9 de noviembre de 2017, solicitando la rescisión de estas donaciones por considerar que se habían realizado en fraude de acreedores. Los demandados alegaron, entre otros motivos, la caducidad de la acción por haber transcurrido más de cuatro años desde las donaciones.

Cuestión jurídica central

El artículo 1299 del Código Civil establece que «la acción para pedir la rescisión dura cuatro años». Sin embargo, el precepto no especifica desde cuándo debe comenzar a computarse este plazo en los casos de fraude.

Evolución jurisprudencial sobre el dies a quo

El TS realiza un recorrido por la evolución de su propia jurisprudencia:

1. Interpretación tradicional: Inicialmente, integrando el art. 1299 CC con el art. 37.4 LH, se consideraba que el plazo debía computarse desde la fecha de realización del acto.
2. Flexibilización en los años 90: A partir de sentencias como la 141/1993, de 16 de febrero, se adoptó un criterio más favorable al acreedor perjudicado, entendiendo que el plazo debía comenzar desde que éste pudiera tener «cabal y entero conocimiento» del acto fraudulento, aplicando por analogía el criterio del art. 1969 CC.
3. Doctrina actual: El cómputo debe comenzar desde que el acreedor perjudicado, actuando con diligencia media, pudo conocer la realización del acto y el perjuicio que entrañaba para el cobro de su crédito.

Aplicación al caso concreto

La Audiencia Provincial había entendido que la AEAT no pudo tener conocimiento de la trascendencia lesiva de las donaciones hasta que:

1. Realizó actuaciones de comprobación (iniciadas el 14 de octubre de 2013)
2. Emitió actas de disconformidad (23 de julio de 2014)
3. Dictó acuerdos de liquidación (24 de octubre de 2014)
4. Inició el procedimiento de apremio al comprobar el impago (enero y septiembre de 2016)

El TS confirma este criterio, rechazando que la mera publicidad registral de las donaciones fuera suficiente para que la AEAT debiera conocer el perjuicio que le causaban. El Tribunal sostiene que «hasta que los obligados tributarios incumplieron la obligación de pago de las liquidaciones y se inició la vía de apremio, la AEAT no pudo constatar que los actos de disposición a título gratuito habían vaciado el patrimonio de esos obligados tributarios».

Conclusiones relevantes

Esta sentencia consolida importantes criterios prácticos:

1. El plazo es de caducidad, no de prescripción, lo que implica que no admite interrupción.
2. El dies a quo no es automático desde la realización o inscripción del acto, sino que requiere:
   • Posibilidad razonable de conocer la enajenación
   • Efectividad de la lesión (imposibilidad de cobro o constatación razonable de que será imposible)
3. La publicidad registral no es suficiente por sí sola para iniciar el cómputo, especialmente cuando se trata de actos complejos cuya trascendencia lesiva no resulta evidente a primera vista.