BOLETÍN DE ACTUALIDAD DE DERECHO CIVIL

El Tribunal Supremo establece criterios estrictos para la indemnización por falta de preaviso en contratos de distribución: STS 20-5-2025


El Tribunal Supremo español emitió el 20 de mayo de 2025 una sentencia (STS 801/2025) que clarifica los requisitos para obtener indemnización por resolución unilateral sin preaviso de contratos de distribución exclusiva, estableciendo límites importantes a la aplicación analógica de la Ley de Contrato de Agencia.

El caso: cinco años de distribución de vinos en Madrid

El litigio enfrentó a La Verdosa S.L., titular de la Bodega Arrayán, con Cavinsa Distribución y Comercialización de Vinos S.L., en un conflicto originado por la terminación abrupta de un contrato de distribución exclusiva para la Comunidad de Madrid.

Los antecedentes contractuales

  • Inicio del contrato: Enero de 2012, pactado verbalmente
  • Duración: Indefinida, sin volumen mínimo de compras ni obligación de incrementar ventas
  • Resolución: 5 de diciembre de 2016, comunicada por La Verdosa con efectos desde el 1 de enero de 2017
  • Nuevo distribuidor: La Verdosa encomendó inmediatamente la distribución a una tercera empresa

Las cifras del negocio

Durante los cinco años de relación comercial, el volumen de negocio mostró una tendencia irregular.

Un dato relevante: en 2016, las compras a La Verdosa representaron solo el 0,74% del total de compras de vino de Cavinsa (15.879,28 € de 2.820.643,54 €).

Las decisiones judiciales divergentes

Primera instancia: desestimación total

El Juzgado de Primera Instancia nº 20 de Madrid desestimó íntegramente la demanda de Cavinsa, considerando que:

  • No se habían probado los requisitos para la indemnización por clientela
  • No se había acreditado el perjuicio por la resolución contractual
  • Las cuentas de Cavinsa mostraban incluso incrementos en cifra de negocio y resultados en 2017

Apelación: estimación parcial

La Audiencia Provincial de Madrid revocó la sentencia y condenó a La Verdosa a pagar 5.975,40 € en concepto de daños y perjuicios por falta de preaviso, aplicando:

  • Un preaviso de cinco meses por analogía con el artículo 25 LCA
  • La media mensual de compras (1.195,08 €) multiplicada por cinco meses
  • La doctrina de la STS 317/2017 sobre exigencias de buena fe contractual

La doctrina del Tribunal Supremo sobre preaviso e indemnización

Principios generales establecidos

El Alto Tribunal desarrolló una doctrina sistemática sobre los contratos de distribución:

1. Facultad de resolución unilateral

  • Las partes pueden resolver unilateralmente contratos de duración indefinida
  • No se requiere justa causa ni preaviso por el carácter sine die
  • Esta facultad deriva de la naturaleza fiduciaria de estas relaciones

2. Exigencias de la buena fe contractual

  • El preaviso es una exigencia derivada del principio de buena fe (arts. 7 y 1258 CC, art. 57 CCom)
  • Su ausencia puede constituir ejercicio abusivo de derecho o conducta desleal
  • Debe valorarse según las circunstancias concurrentes de cada caso

3. No automatismo indemnizatorio

  • La mera ausencia de preaviso no comporta automáticamente indemnización
  • Se requiere que la actuación merezca calificarse como contraria a la buena fe
  • Debe probarse la causación efectiva de daños y perjuicios

Aplicación analógica de la Ley de Contrato de Agencia

El Tribunal estableció criterios estrictos para aplicar analógicamente la LCA:

Requisitos exigibles:

  • Identidad de razón entre ambas figuras contractuales
  • Prueba de la efectiva aportación de clientela y su aprovechamiento por el concedente
  • Acreditación del daño emergente y lucro cesante específicos
  • Valoración de las circunstancias particulares del caso

Diferencias estructurales:

  • El distribuidor compra para revender en nombre propio
  • Asume el riesgo de la reventa y obtiene ganancia por el margen
  • No tiene función representativa como el agente
  • Opera habitualmente con múltiples proveedores

La estimación del recurso de casación

Deficiencias probatorias identificadas

El Tribunal Supremo estimó el recurso por considerar que la Audiencia:

1. Infirió automáticamente el daño

  • Basó la indemnización solo en la duración del contrato y falta de preaviso
  • No exigió prueba específica de la causación de perjuicios
  • Aplicó mecánicamente criterios de la LCA sin identidad de razón

2. Ignoró las circunstancias concurrentes

  • La exclusividad era solo para La Verdosa, no para Cavinsa
  • Cavinsa operaba con 32 bodegas adicionales (La Verdosa: 0,74% del negocio)
  • No se acreditó merma en la cifra de negocio de Cavinsa en 2017

3. Cálculo indemnizatorio inadecuado

  • Tomar como base la media mensual de compras/ventas
  • Implicaría que el distribuidor obtuviera producto gratuito durante cinco meses
  • Generaría enriquecimiento injusto contrario al fundamento equitativo de la indemnización

La carga de la prueba del daño

El Tribunal subrayó que el daño no se presume sino que debe probarse, aunque sea en términos de probabilidad o elevada presunción. En este caso:

  • La simple ausencia de preaviso en un contrato que representaba el 0,74% del negocio
  • En una relación de solo cinco años
  • Sin impedimento para interactuar con otras empresas
  • No resultaba suficiente para presumir pérdida de ganancia indemnizable

El fallo y sus efectos

El Tribunal Supremo:

  • Estimó el recurso de casación de La Verdosa
  • Casó la sentencia de la Audiencia Provincial
  • Confirmó la sentencia de primera instancia que desestimaba la demanda
  • Impuso las costas de apelación a Cavinsa

La sentencia sienta doctrina sobre la necesidad de acreditar efectivamente los daños en reclamaciones por falta de preaviso, evitando automatismos indemnizatorios basados únicamente en la aplicación analógica de la normativa de agencia, y exigiendo una valoración case-by-case de las circunstancias específicas de cada relación contractual de distribución.

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