El pasado 27 de mayo de 2025, el Tribunal Supremo dictó una sentencia que aborda las consecuencias de la nulidad de contratos de franquicia cuando incluyen cláusulas de fijación obligatoria de precios, estableciendo criterios claros sobre cuándo puede ejercitarse la acción de nulidad y qué efectos restitutorios corresponden aplicar.
El caso: franquicia de perfumería con imposición de precios
El litigio enfrentó a Distribuciones la Botica de los Perfumes S.L. (DISBOPER) contra su ex-franquiciado Adrián. Las partes habían suscrito un contrato de franquicia el 1 de octubre de 2013 por cinco años para la explotación de una tienda en Getxo (Vizcaya), que incluía varias cláusulas controvertidas:
Cláusula de no competencia: Prohibía al franquiciado desarrollar actividades similares durante la vigencia del contrato y cinco años posteriores, con una penalización de 120.000 euros por incumplimiento.
Fijación obligatoria de precios: El franquiciado debía seguir los precios fijados unilateralmente por el franquiciador, quien se reservaba el derecho de modificarlos cuando estimara oportuno.
Otras restricciones: Obligación de contratar seguros con compañías específicas, mantenimiento de stock mínimo y aceptación obligatoria de promociones.
En 2018, al finalizar el contrato, el franquiciado continuó con su negocio en el mismo local pero dedicándose a productos ecológicos. DISBOPER le demandó reclamando los 120.000 euros de penalización por considerar que había incumplido el pacto de no competencia. El demandado, por su parte, formuló reconvención solicitando la nulidad radical del contrato.
El recorrido procesal: de la estimación a la nulidad
Primera instancia: El Juzgado de Mérida estimó íntegramente la demanda, condenando al ex-franquiciado al pago de 120.000 euros más intereses, y desestimó la reconvención. Consideró válido el modelo de negocio y las cláusulas contractuales.
Segunda instancia: La Audiencia Provincial de Badajoz revocó completamente la sentencia anterior. Declaró la nulidad radical del contrato por entender que la cláusula de fijación obligatoria de precios constituía una restricción prohibida por la normativa de competencia europea y nacional, aplicando el artículo 1306.2 del Código Civil con efectos de irrepetibilidad.
Cuestiones jurídicas fundamentales
1. Ejercicio de la acción de nulidad tras extinción del contrato
DISBOPER alegó que no procedía declarar la nulidad porque el contrato ya se había extinguido por transcurso del plazo, argumentando que las cláusulas controvertidas no estaban en vigor cuando se presentó la demanda.
El Tribunal Supremo rechazó este argumento basándose en su consolidada jurisprudencia iniciada con la sentencia 662/2019. Confirmó que la extinción de la relación contractual no impide el ejercicio de la acción de nulidad, siempre que exista un interés legítimo. En este caso, la petición de nulidad operaba como presupuesto necesario para impedir la aplicación de la cláusula de penalización, por lo que existía interés legítimo.
Como señala la sentencia: “No existe fundamento legal para afirmar que la consumación de un contrato impide el ejercicio de la acción de nulidad… la extinción del contrato no es por sí misma un obstáculo para el ejercicio de la acción de nulidad del propio contrato o de alguna de sus cláusulas.”
2. Infracción de la normativa de competencia
El Alto Tribunal confirmó que la cláusula de fijación obligatoria de precios constituye una infracción del artículo 101.1 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y del artículo 1.1.a) de la Ley de Defensa de la Competencia.
Estas normas sancionan con nulidad de pleno derecho las decisiones que tengan por objeto la fijación de precios de venta. Al tratarse de un elemento esencial del contrato como es el precio, esta nulidad determina la nulidad radical de todo el contrato.
La sentencia precisa que “una estipulación como la prevista en el pacto octavo del contrato de franquicia celebrado entre las partes es nula de pleno derecho, lo que, al afectar a un elemento esencial del contrato, como es el precio de venta de los productos a que se refiere la franquicia, determina la nulidad radical del contrato.”
3. Efectos restitutorios: artículo 1303 vs. 1306.2 del Código Civil
La cuestión más técnica pero relevante se centró en determinar qué régimen restitutorio aplicar tras declarar la nulidad del contrato.
La Audiencia Provincial había aplicado el artículo 1306.2 del Código Civil, que establece la regla de irrepetibilidad (“dejar las cosas como están”) cuando hay causa torpe por ambas partes.
El Tribunal Supremo rectificó este criterio, estableciendo que debe aplicarse el artículo 1303 del Código Civil, que prevé la restitución recíproca de prestaciones. Para ello se basó en su doctrina previa establecida en las sentencias 567/2009, 587/2021 y 1491/2024, todas ellas relacionadas con contratos de franquicia con imposición de precios.
4. Fundamentos para excluir la causa torpe
El Tribunal fundamentó la aplicación del artículo 1303 CC en varios argumentos:
No hay inmoralidad estricta: “ni la causa de nulidad apreciada tiene la condición de torpe, en su sentido estricto de inmoral, ni ha existido un propósito dañino o malicioso por parte de la franquiciante”
Responsabilidad compartida: “a ambas partes les es imputable en la misma medida consensual la consignación de la cláusula”
Evitar enriquecimiento injusto: La aplicación del artículo 1306.2 “conllevaría un claro enriquecimiento injusto para una de ellas”
Jurisprudencia comunitaria: Siguiendo la STJCE de 20 de septiembre de 2001 (Caso Courage), que permite excepciones a la irrepetibilidad cuando ambas partes han contribuido a la restricción de competencia.
El Tribunal Supremo consolida con esta sentencia una línea jurisprudencial clara para los contratos de franquicia que vulneran la normativa de competencia:
- La acción de nulidad puede ejercitarse aunque el contrato se haya extinguido, siempre que exista interés legítimo
- Las cláusulas de fijación obligatoria de precios determinan la nulidad radical del contrato por infracción de la normativa de competencia
- Los efectos restitutorios se rigen por el artículo 1303 CC (restitución recíproca), no por el artículo 1306.2 CC (irrepetibilidad)
- Ambas partes deben restituirse mutuamente las prestaciones recibidas con sus frutos e intereses
https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/0daf626390b977eaa0a8778d75e36f0d/20250605
